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上海西恩科技股份有限公司 股东大会议事规则 创立大会暨第一次股东大会审议 2014年月  目 录 总 则 1 第二章 股东大会的职权 1 第三章 股东大会的召集时间 2 第五章 股东大会的提案 3 第六章 股东大会的通知 4 第七章 出席股东大会的股东资格认定和登记 5 第八章 股东大会的召开 6 第九章 股东大会的表决和决议 8 第十章 股东大会记录 11 第十一章 其 他 12 上海西恩科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 为维护以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《章程》(以下简称“公司章程”)以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。 第二章 股东大会的职权 股东大会依法行使下列职权: 决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 审议批准公司章程第三十条规定的担保事项； 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 审议股权激励计划； 审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。 除非法律、行政法规或中国证监会另有规定，本规则第二条规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三章 股东大会的召集时间 股东大会分为年度股东大会年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: 董事人数不足《公司法》规定或者章程所定人数的2/3时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； 单独或合持有公司10%以上的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。 第四章 监事会或股东提议召开临时股东大会 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五章 股东大会的提案 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东大会通知或补充通知中审核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股东大会就