201405013转让说明书(祺沣网业).docx

西安祺沣网业股份有限公司股份转让说明书预审初稿 绝密材料 请勿传阅推荐人江苏晟华创业投资有限公司二○一四年五月绝密材料 请勿传阅目录释义III第一章 声明1第二章 风险及重大事项提示2一、风险2二、重大事项提示5第三章 推荐备案情况6一、推荐人推荐情况6二、批准情况6第四章 股份挂牌情况7一、股份代码、股份简称、挂牌日期7二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量7第五章 公司基本情况9一、基本情况9二、历史沿革9三、主要股东情况14四、员工情况14五、公司股权结构16六、公司内部组织结构17第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员18一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况18二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施20三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况20第七章 公司业务和技术情况21一、业务情况21二、主要产品的技术含量、可替代性26三、所处行业基本情况30四、公司面临的主要竞争状况40五、公司的无形资产44i西安祺沣网业股份有限公司股份转让说明书六、核心技术情况44七、公司的研究开发情况45八、前五名主要供应商及客户情况46九、公司无形资产及相关资质的变更情况47第八章 公司业务发展目标、计划及其风险因素48一、未来两年的发展计划48二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素51第九章 公司治理58一、公司内部控制制度建立及运行情况58三、同业竞争情况60四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况62五、管理层的诚信情况62第十章 公司财务会计信息63一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表63二、最近两年及一期的主要财务指标70三、报告期利润形成的有关情况71四、公司最近两年及一期的主要资产情况75五、公司最近两年及一期重大债务情况84六、报告期股东权益情况86七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况86八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项89九、股利分配政策和最近两年分配情况89十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析89第十一章 备查文件目录93一、公司章程93二、审计报告93三、法律意见书93ii释义本股份转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司指西安祺沣网业股份有限公司及其前身西安祺沣造纸网有限公司有限公司、祺沣纸网、祺沣西安祺沣造纸网有限公司造纸网、西安祺沣股份公司、祺沣网业指西安祺沣网业股份有限公司股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司晟华创投、推荐机构指江苏晟华创业投资有限公司公司律师、江苏天淦指江苏天淦律师事务所北京兴华、审计机构、验资指北京兴华会计师事务所有限责任公司机构河北永源指河北永源资产评估有限公司元（万元）指人民币元（人民币万元）本次挂牌指公司在上海股权托管交易中心股份转让系统挂牌的行为股东大会指西安祺沣网业股份有限公司股东大会董事会指西安祺沣网业股份有限公司董事会监事会指西安祺沣网业股份有限公司监事会三会指股份公司股东大会、董事会和监事会有限公司股东会、执行董事、监事高级管理人员指公司总经理、财务总监、董事会秘书管理层指公司董事、监事及高级管理人员章程指最近一次被公司股东大会批准的章程《暂行办法》指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》凯德公司指凯德（西安）造纸机械织物有限公司无锡裕宝、裕宝金属指无锡市裕宝金属制品有限公司芜湖荣辉、荣辉造纸网指安徽荣辉造纸网有限公司无锡东华、东华不锈钢指无锡市东华不锈钢制品厂采用铜丝或者不锈钢丝、聚酯单丝、尼龙丝等织成的编织物，是造纸机上的配件，在造纸机造纸脱水器材、造纸网指上是纸幅成形和脱水的最为重要的媒介物，对成纸质量起着关键作用，是造纸工业领域用于造纸脱水的易消耗器材99.95%以上的电解铜做原料，经过按合金成分铜网指配料、铸造、拉丝、整经、织网等工序加工而成的造纸工业用网iii西安祺沣网业股份有限公司股份转让说明书用高分子聚对苯二甲酸乙二酯为原料的单丝聚酯网指经整经编织、定型等工艺加工成型的网，系造纸工业的重要脱水器材之一以不锈钢丝为线材经整经、织网、焊接等工序不锈钢网指加工成型的网，系部分特殊纸品制造过程中的脱水器材聚酯干网指用于造纸机上纸页的烘干、活泥（水）的过滤等造纸机上纸页成形、脱水的器件，它对从流浆聚酯成型网指箱来的纸浆悬浮液进行脱水、并将纸幅运行至后续工段中国印钞造币总公司下属的其中三家印钞厂：三大印钞厂指昆山钞票纸业有限公司、保定钞票纸业有限公司、成都印钞有限公司。将织网的经线按工艺要求卷到织网机的线辊整经指上，整经是织网的第一道工序，整经的质量好坏直接影响织网机的产量和质量，是决定织网的关键工序织网的第二道主要工序，这道工序包括两项作递头