2016公司法第一章.ppt

公 司 法 假如必须等待积累以使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。 －－马克思 有限公司是现代社会独一无二的发明。就连蒸气和电都无法与之媲美，而且假若没有有限公司，蒸气和电的重要性更会相应的萎缩。 －－【美】巴特勒 按照2006年的国家GDP名义货币值和公司的销售收入进行排名，在前100大经济体中，其中有53个国家（地区），而公司占据了47个位置。大公司的经济增长速度远远超过一般国家，在近二十年中，全球最大的200家公司占全球GDP的数量从1/4上升到近1/3. 我看到，在不远的未来，一个危机正在接近，让我感动心力交瘁，让我为我的国家的安全忧心忡忡……公司已经占山为王，获得尊崇，一个与权力结合容易产生腐败的时代即将来临。在这个国家内，金钱的力量将会热衷于通过给人们施加偏见的方式，延长其控制地盘的时间，直到所有的财富都集中于少数人之手，共和制度被摧毁。 ----------- 林肯给爱金斯的信 （1864年11月21日） 第一章 公司概述 第一节 公司的经典定义 第二节 公司的特征 第一节 公司的经典定义 关于公司的定义 英美法系认为公司是一个通过政府行为而产生的拟制的人。 （a corporation is an artificial person that is reacted by government action） 大陆法系国家通常将公司规定为，依公司法设立 的、以营利为目的的社团法人。 对于“法人”的理解 法人即法律人格，是由一国法律来确认并赋予其独立权利义务主体资格的法律主体。 依法定程序和法定条件设立的法律主体； 具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 那么，何谓“人格”？何谓“独立的法律人格”？ 何谓“具有独立的法律人格” ？ ①有自己独立的名称和声誉。 ②有自己独立的意思机关（组织机构）。 ③有自己独立且必要的财产或经费。 ④能独立承担民事责任。 公司人格是权利义务的归属点，公司具有人格意味着公司能够成为民事权利义务的主体。 公司运行的机制 第一节 公司的经典定义 公司的社团性 公司的成员由多数股东构成 公司的社团性质有利于规模经济的形成 公司的营利性 “股东至上”(shareholder primacy) “利润最大化”(maximization of profits) 第一节 公司的经典定义 我国公司法对公司的定义 《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 我国公司法对公司的界定基本与传统概念相同，但放弃了公司的社团性观念。 公司组织形式法定 甲乙丙三人协商共同出资，设立一家经营食品的企业，并订立了书面合伙协议。甲乙丙积极筹备前期事宜，寻找经营场地、置办设施，并将该合伙企业取名为“康利食品有限公司”,甲自称董事长，并印制了精美的名片。 请问，该合伙企业的设立是否合法？ 案例分析 上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款 2600万元。 因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行法院判决立即支付货款。上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资 600万美元，拥有40％的股权。珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下只有一栋尚未出售的、价值约3000万美元的写字楼。 案例分析 上海公司便立即申请法院对该楼尚进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。 【问题】 （1）上海公司是否有权对写字楼提出权利要求？ （2）本案的判决应如何执行。 第二节公司的特征 一、所有者的有限责任 (limited liability for its owners) 《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任