大汉改制方案.doc

大汉控股（集团）钢材贸易有限公司 改制上市方案  致尊敬的大汉控股（集团）钢材贸易有限公司领导及股东: 非常感谢贵公司选择财富证券有限责任公司作为贵公司改制工作的财务顾问及股票发行上市的保荐和承销机构。财富证券是具有保荐资格的综合类证券公司，稳健与诚信是财富证券立足于中国证券市场的基础，敬业、勤勉与务实是财富证券生存和发展的法则。 大汉控股（集团）钢材贸易有限公司是一家钢材贸易与物流相结合的大型民营企业，公司秉承“纳贤、守信、勤奋、俭朴”的经营理念，以先进的管理、完备的网络和变革创新为客户和社会创造了巨大的价值。贵公司借助目前有利的政策，积极进入国内的证券市场，对于实现公司的发展战略和未来规划有着重大的意义。 此次A股上市能否策划成功，不仅是贵公司发展进程的一个重大契机，也是我省钢铁物流产业的一件大事。对此，财富证券给予高度的重视，并有信心做好贵公司的改制及上市工作，我们愿籍此机会与贵公司达成并保持这种长期的合作关系，在充分展示财富证券的创新意识和精品创造能力的同时，在财务顾问、持续融资、市场咨询等多方面展开合作。我们相信，这种合作将互惠、互利、持久、稳定。 财富证券有限责任公司 投资银行部 二零零七年五月 目 录 致： 大汉控股（集团）钢材贸易有限公司 ………………………………………………………… 2 第一部分 大汉钢贸上市的目的及意义 ………………………………………………………… 4 第二部分 大汉钢贸改制上市方案 ………………………………………………………… 7 第三部分 大汉钢贸改制上市需注意的问题 …………………………………………………………17 第四部分 大汉钢贸改制上市操作步骤 …………………………………………………………21 第五部分 大汉钢贸改制上市工作计划 …………………………………………………………26 第一部分 大汉钢贸改制上市的目的及意义 经过我们项目组的讨论，我们认为公司改制上市有如下意义： 拓展融资渠道 大汉钢贸可以通过国内迅速发展的证券市场，利用多种金融工具和融资方式，尤其是利用发行A股来解决企业发展资金短缺的问题，从而使大汉钢贸的持续发展能力进一步提高。 股权增值 大汉钢贸的改制上市可以使其股东的投资获得稳定的增值回报。一方面，由于采用溢价发行股票，使每股净资产大幅度提高；另一方面，发起人股上市后成为可流通股份，可以按股票市场交易价格进行交易，其股份价值也会有较大增值。 降低债务比例 大汉钢贸目前的融资方式主要以债权融资方式为主，资产负债率约为60%，利用股权融资的方式可以有效调节财务结构，减少财务费用，降低财务风险。 宣传效应 大汉钢贸的挂牌上市，可以增加大汉的知名度，为大汉集团起到广告宣传的作用，对大汉集团的其他产业提高销售额，扩大市场份额，具有相当强的潜在影响力。 树立行业龙头地位 大汉钢贸上市后，可以通过收购兼并、横向联合等形式，整合行业资源，树立大汉钢贸的行业龙头地位，并为公司调整产业结构，跨行业发展奠定基础。 另外，改制上市对公司存在以下负面影响： 信息披露使财务状况公开化 股权稀释，减少控股权 高级管理人员将承担更多的责任 公司面临严格的审查和监管 上市将发生一定的成本和费用 第二部分 大汉钢贸改制上市方案 一、改制上市的条件 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和证监会及各部委制定的相关规章的要求，拟在国内发行上市的股份公司必须满足下列主要条件： ●生产经营符合国家的产业政策 ●设立股份有限公司，应当有人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所向社会公开发行的股份达公司股份总数的以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为1%以上公司在最近三年内连续盈利， 股东名称 股份比例 大汉控股集团有限公司 98% 容建桥 1% 李秋南 1% 股份公司主发起人持股占拟上市公司总股本的比例应不超过80%，其他发起人不低于5%，股东股份。对于引入新的股东，可采取转让和增资的方式。 %，每股收益约为0.