上市公司并购重组项目要问题法律分析.docVIP

上市公司并购重组项目主要问题法律分析 近年来，借壳上市、集团整体上市、上市公司并购同行业或上下游企业等A股市场上的上市公司并购重组案例日渐增多。上市公司并购重组方式也越来越灵活，仅2009年的上市公司并购重组案就包括了单一的发行股份购买资产、发行股份购买资产及资产出售、简单的吸收合并、换股吸收合并、新增股份吸收合并、资产置换等方式。我国已形成了以《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》为核心的上市公司并购重组法律体制。笔者在简要介绍上市公司并购重组的操作步骤基础上，从并购重组的交易方式、重大资产重组的财务计算指标、并购重组的支付手段、发行股份购买资产的特别规定等若干细节问题对进行了扼要阐述。 　　一、2009年上市公司并购重组案例的基本情况 　　随着2006年股权分置改革的成功推行和全流通的市场环境，A股上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，很多有实力的未上市公司选择借壳上市、已上市的公司的控股股东积极推进集团整体上市、部分业绩发展良好的上市公司加大同行业或上下游的兼并重组力度。上市公司并购重组的各方动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。 　　自2009年1月1日至2009年12月31日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下称“并购重组委”）共召开43次工作会议，共审核了62个上市公司并购重组案。截止200