中级会计师经济法公司法律制度考点重点归纳总结.docVIP

　第二章　公司法律制度 　　本章是历年考试中最重要的一章，近几年考试中均出现了主观性试题，因此考生在复习时要对本章内容有高度的重视，学习中尽量多花费一些时间和精力。本章重要的考点包括：有限责任公司和股份有限公司设立条件；公司组织机构及其职权；股东大会和董事会的会议制度；股权转让的限制条件；公司法律制度与证券法律制度的结合（包括股票和债券的发行条件）等。 第一节　公司法律制度概述 　　一、公司的概念和种类　　（一）公司的概念　　根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。　　1.依法设立　　这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。　　2.以营利为目的　　公司设立以经营并获取利润为目的，而且要求公司有利润时应当分配给股东。　　3.以股东投资行为为基础设立　　注册资本来源于股东的投资，因此没有股东的投资行为就不能设立公司。　　4.具有法人资格　　公司是企业法人，主要是独立的法人财产和独立承担民事责任。股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任。　　【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。下列说法正确的是（　）。　　A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任　　B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任　　C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿　　D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，不再清偿 　　[答疑编号5721020101] ? 『正确答案』B『答案解析』本题考核点是有限责任公司的性质。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任。 　　（二）公司的种类 以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准 （1）有限责任公司。是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（2）股份有限公司。是指将公司全部资本分为等额股份；股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（3）无限公司。（4）两合公司。 我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。 以公司的信用基础为标准 （1）资合公司。是指以资本的结合作为信用基础的公司，其典型的形式为股份有限公司。（2）人合公司。是指以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础的公司，其典型的形式为无限公司。（3）资合兼人合的公司。 以公司组织关系为标准 （1）母公司和子公司。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（2）总公司与分公司。公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 　　【相关考点】企业内部组织，如分公司、分厂、车间等分支机构或生产单位，虽无独立法律人格，但在一定条件下也是经济法律关系的主体。　　【考题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订—份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（　）。（2006年）　　A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担　　B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担　　C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任　　D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 　　[答疑编号5721020102] ? 『正确答案』A『答案解析』本题考核点是分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。 　　【考题·多选题】下列关于分公司法律地位的说法中，正确的有（　）。（2008年）　　A.分公司具有独立的法人资格　　B.分公司独立承担民事责任　　C.分公司可以依法独立从事生产经营活动　　D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担 　　[答疑编号5721020103] ? 『正确答案』CD『答案解析』本题考核点是分公司的性质。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此选项A、B是错误的。 　　二、公司法的概念与性质　　公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止的法律规范的总称。　　三、公司法人财产权　　1.法人财产权　　法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、收益、处分的权利。在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、支配公司的资金、财产。　　2.担保的限