09年万国系统化班楚道文商经讲义.docVIP

公司法 一、公司概述 （一）公司的概念和特征 1、概念：公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的法人。2、特征：（1）公司具有独立法人资格：依法设立；独立财产；独立名义；独立责任。刘、关、张设立三国有限责任公司，三人经营不善，公司负债100 万元，后赵投资入股。问：公司100 万元债务应由谁承担？三国公司与曹设立一子公司北魏公司，三国公司参与了北魏公司的大量管理活动，但因经营不善，北魏公司负债50 万元。问：北魏公司的债务应由谁承担？“公司法人人格否认制度”（F20）：是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。利用公司的设立、变更逃避债务。母公司对子公司的无度操纵、干预。股东与公司财产混同、业务混同造成人格混同。（2）公司是社团组织，具有社团性。（3）公司以营利为目的，具有营利性。权利能力的起始与终止（F7、《条例》45）：设立登记→公司营业执照签发日期为公司成立日期→注销登记公司权利能力的限制（1）投资能力的限制（F15、16）：投资对象：除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。投资决策：公司向其他企业投资，依公司章程规定，由董事会或股东（大）会决议；投资限额：章程对投资总额及单项投资数额有限额规定的，不得超过规定的限额。张某打算自己投资设立一企业从事商