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天津宏峰实业股份有限公司 董事、高级职员行为准则 天津宏峰实业股份有限公司 TIANJIN HONGFENG INDUSTRY COMPANY LIMITED 一、宗 旨 为规范本公司董事、高级职员和各级员工的职业行为，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止不道德行为和有损本公司及股东利益的行为发生，特制定《天津宏峰实业股份有限公司董事、高级职员行为准则》（以下简称为“本准则”）。 二、适用范围 本准则适用于本公司董事、高级职员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及审计部门负责人）及包括本公司分公司和控股子公司的员工在内的各级员工。 本公司境内外法律顾问于从事与本公司业务相关的法律咨询工作时，在本准则第三条第四项和第四条第二项范围内，亦受到本准则的约束。 良好的职业道德与行为 本公司的董事、高级职员和各级员工应该在执行业务时严格遵守以下职业道德与行为准则： (一) 遵守法律、法规和规章 本公司的董事、高级职员和各级员工在执行所有本公司的业务活动时，应严格遵守适用国家与地区的法律、法规和规章，包括但不限于中国、美国和香港地区所有适用的政府法律、法规和条例，以及本公司股票上市的证券交易所有关上市的规则。 (二) 诚实且有道德行为 本公司的董事、高级职员和各级员工在其所有公司业务活动中，应遵守诚信道德原则，并促使他人同样遵守诚信道德原则。诚信道德标准定义为任何人在从事与本公司董事、高级职员和各级员工相同的职业行为时，根据其合理的判断应该不存在诈欺、隐瞒等不法情事的行为，不存在为谋求个人利益而损害公司和股东利益的行为，其中包括但不限于公司所有规章制度中所规定的原则。 (三) 内部控制以及完整、公正、准确且及时和易于理解的信息披露 １、本公司的董事、高级职员和各级员工必须建立及遵守适当的内部控制程序，遵循通用会计准则和公司已有的会计流程，以保持交易记录的完整和准确，并不得以任何手段干扰或不正当地影响本公司财务报表的审计。 ２、本公司的董事、高级职员和各级员工应按照适用的证券法律、法规、规章及上市地证券交易所的要求，采取一切措施，包括根据公司信息披露控制和程序所采取的措施，主动促使公司在向境内外证券监管机构或证券交易所报备或提交的报告中，做出完整、公正、准确、及时和易于理解的信息披露。 (四) 利益冲突 1、有关本公司的董事、高级职员和各级员工与本公司之间存在个人和职业关系的实际或表面的利益冲突的情况时，均应以符合道德准则的方式处理。对于公司的董事、高级职员和各级员工可能存在的利益冲突包括且不限于： · 个人投资：公司的执行董事、高级职员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济实体中投资或入股。仅可以拥有在公开证券交易市场中交易的该类公司的不超过1%的流通股票。 · 关联交易： 具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的关联方： (1)公司发起人、持有或控制公司10%或以上股权的公司股东； (2)公司董事、监事、行政总裁（首席执行官）以及关联交易发生前12个月内曾任公司董事的人士； (3)公司控股子公司的董事、监事、行政总裁（首席执行官）以及持有或控制公司控股子公司10%或以上股权的公司股东。 (4)第(1）、(2)项所述自然人的联系人，包括： 1．配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 2．配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 (5)关联方及/或其联系人持有或控制10%以上投票权的公司的非全资子公司； (6)30%或以上的股权由关联方及/或其联系人持有或控制，或者董事会组成由关联方及/或其联系人控制的公司。 (7)第(1）、(3)、(5)、(6)项所述法人关联方的联系人，包括其： 1．控股母公司 2．子公司 3．兄弟公司 关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的资源或义务的事项，而不论是否收取价款，包括但不限于： (1)购买或销售商品 (2)购买或销售除商品以外的其他资产 (3)提供或接受劳务 (4)代理 (5)租赁 (6)财务资助（包括提供资金、担保、赔偿保证（不论有偿或无偿）和委托贷款） (7)管理方面的合同 (8)研究与开发项目的转移 (9)许可协议 (10)赠与 (11)债务重组 (12)非货币性交易 (13)关联双方共同投资（包括成立公司、合资或合营企业或订立任何有关协议） (14)关键管理人员报酬 (15)发出、接受、转让或行使涉及公司和关联方的期权或认股权（包括向董事、监事及/或其联系人发出属职工激励计划的认股权或股票增值权） (16)公司股票上市的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 作为上述关联方的自然人应尽量避免发生上述关联交易，发生关联交易的，应当主动向公司说明。 · 职务行使：公司的高级职员不得在与公司有业务往来或有竞争的