第三講有價證券之募集與發行~t60;.docVIP

第三講　有價證券之募集與發行 (本單元學習目標： 瞭解發行市場管理之目標及方法 瞭解募集與發行之意義 瞭解有價證券募集與發行適用法規 瞭解有價證券募集與發行之程序及相關規定 瞭解有價證券私募制度及相關規定 壹、發行市場管理之目標及方法 一、欲達成之目標 （一）效率 1.企業－以最低廉之成本獲取最多之投資資金，促進企業快速成長 －有多種不同之資金取得方式 2.投資人－可選擇多種不同之投資商品組合，期能獲得最小風險 （二）公平 1.資訊正確、及時、充分揭露，使企業與投資人間公平交易 2.利用承銷商組合小股東力量，使買賣證券雙方力量均衡 二、達成目標之方法 （一）效率 1.行政程序之加速：申報生效制 2.制定各種新金融商品之發行法規，以利企業發行各項新金融商品 （二）公平 1.規範公開說明書內容及發行後須揭露之事項 2.改進承銷制度，引進圈購及競價拍賣制度 貳、募集與發行、有價證券之意義 一、意義 （一）募集【證交法§7】 係發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。 （二）發行【證交法§8】 係發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。 前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實體有價證券。謂政府債券、公司股票、公司債券及經財政部核定之其他有價證券。 新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。 前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。 86台財證一第26454號函）、北歐投資銀行在台募集與發行之新台幣債券（財政部86台財證一第46678號函）以及歐洲投資銀行在台募集與發行之不超過七年期新台幣債券六十億元（財政部87台財證一第八三七八五號函）等外，有關有價證券之募集與發行原則上均應經主管機關申報生效之規定。 二、相關條文：證券交易法第二十二條 有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非經主管機關申報生效後，不得為之。 已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。 第一項規定，於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用之。 依前三項規定申請核准或申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。 前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。 參、募集與發行有價證券之相關法規 有關有價證券之募集與發行，除受益憑證另特別規定外，證券交易法第二十二條係授權主管機關訂定處理準則。茲因「發行人募集與發行有價證券處理準則」係屬有價證券募集與發行之普通規定，如無其他法令作特別規定時，例如前述豁免規定或特別審查規定，即適用該準則之規定【募發§2】。 一、國內 （一）發行人募集與發行有價證券處理準則 ：適用範圍－股票、公司債、員工認股權憑證 （二）發行人申請發行認購（售）權證處理準則 ：適用範圍－認購（售）權證 （三）證券投資信託基金管理辦法 ：適用範圍－受益憑證 （四）受託機構公開招募受益證券特殊目的公司公開招募資產基礎證券處理準則 ：適用範圍－受益證券、資產基礎證券 二、國外 （一）發行人募集與發行海外有價證券處理準則：適用範圍－募集與發行海外公司債、海外股票、參與發行海外存託憑證及申報(請)其已發行之股票於國外證券市場交易 （二）外國發行人募集與發行有價證券處理準則：適用範圍－外國人在中華民國境內募集與發行有價證券，例如：臺灣存託憑證、債券、股票 為增加臺灣存託憑證(TDR）發行管道多元化，並將第一上市(櫃)及登錄興櫃之外國企業於我國境外募資、補辦公開發行、發行員工認股權憑證及減資等納入規範，金管會99年5月19日修正外國發行人募集與發行有價證券處理準則，修正重點如下： 1.開放第二上市(櫃)公司之股東得以持有之已發行股份（非參與型）委託同一存託機構發行TDR，其存託機構、保管機構及權利義務應與參與型TDR相同。 2.開放以總括申報方式，分次發行TDR：第二上市(櫃)公司其TDR於我國上市（櫃）滿1年且最近3年度資訊揭露未有違規等情事者，得以總括申報方式於1年內分次發行TDR。 3.增訂外國發行人登錄興櫃或第一上市前，應先向金管會辦理股票公開發行。 4為將第一上市(櫃)公司及登錄興櫃之外國公司於我國境外募集與發行有價證券及減少資本納入管理，爰比照國內企業增訂相關規定。 5.鑑於第一上市(櫃)公司及登錄興櫃之外國公司有發行員工認股權憑證以鼓勵優秀人才之需，增訂發行員工認股權憑證之相關規定。 6.為強化外國