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非货币性资产投资的法务与税务处理及例解 作者?税务案例研究中心??中国财税咨询培训金牌讲师?肖太寿博士 所谓的非货币性资产投资是指以现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产[1]，例如土地、房屋、公司股权、公司债权、固定资产等非货币性资产进行投资的活动。非货币性资产投资，即可以非货币性资产出资设立新的居民企业，也可将非货币性资产注入现存的居民企业。非货币性资产投资涉及到许多法律和税务问题，为了更清晰的处理非货币性资产投资的税务处理，必须先从法律的视角了解非货币性资产投资的相关法律问题。 一、非货币性资产投资的相关法律规定 ???（一）非货币性资产可以评估作价投资 ???《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 2014年3月1日执行的《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）第五条，股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （二）非货币性资产投资必须办理财产产权转移手续 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第二十八条和八十三条都规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。基于此规定，投资者以土地、房产投资，必须到国土部门和不动产权管理部门办理产权过户手续。 （三）非货币性资产投资在总投资额中，没有70%比例限制 自2014年3月1日执行修订的《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）对2006年1月1日执行的《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第42号）进行了修改，将注册资本实缴登记制改为注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件，具体如下： 1、取消了有限责任公司、一人有限公司、股份有限公司3万元、10万元、500万元的最低注册资本的要求，只需要符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额即可。即出资额可以是任意金额，也可以是任意非货币出资。 2、不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。 3、取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%”的规定。即非货币性资产投资可以不受公司注册资本的70%限制，可以全部非货币性资产投资。 4、取消“一人有限责任公司应当一次足额缴纳出资”、“该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”的规定。 5、不再要求对股东出资进行验资。但是根据《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）第九条第二款的规定，公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。 6、取消了“首次出资额不少于20%，且不低于法定的注册资本最低限，其余应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资”的分期出资期限的限制。 (四)公司股权和公司债权可以作价投资 《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）第六条，股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资： 1、已被设立质权; 2、股权所在公司章程约定不得转让; 3、法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准; 4、法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）第七条债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。但是转为公司股权的债权应当符合下列情形之一： 1、债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定; 2、经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认; 3、公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。 4、用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经、作出分割。 ????二、非货币性资产投资的税务处理 非货币性资产投资的税务处理，主要分为以设备、存货等动产投资；以土地、知识产权等无形资产投资和以房屋等不动产投资等三种投资情况，涉及到增值税、营业税、企业所得税、土地增值税、印花税的处理，具体论述如下： （一）以设备和存货资产投资的涉税处理 在投资实践中，