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股权并购的基本问题 张远堂 北京盈科律师所zhangyuantang@crb.cn 1 最初的文件 最初的文件指交易双方在开始尽职调查和正式谈判前签署的文件 标志交易进入正式程序 部分具有法律约束力，部分没有法律约束力 内容因事而异 包括保密协议、意向协议、要约邀请和报价、框架协议 1.1 保密协议 独立的法律文件-----签署即生效 注意不能只保护出让方的权益，也要保护出让方的报价、人事安排、市场安排等，-----特别是在并购成功后，目标公司的知识产权转变为并购方的权益，出让方的义务 出让方高级人员的竞业限制和保密义务 并购上市公司保密对并购方的特别意义 1.2 意向性协议 是交易双方签署的表明交易意向，是不具有法律约束力的文件 内容一般包括 交易主体 交易方式和路径、交易标的、 支付方式、披露调查、工作时间表、联 系人、声明条款 谈判中使用的备忘录、记要也有意向协议的性质和功效 1.3 要约邀请和报价 是出让方采取竞价成交方式下，与潜在买 方之间最初的文件 出让方向潜在买方发出要约邀请，说明交易的标的、方式、支付方式等并对目标公司做初步披露，要求潜在买方报价 一般潜在买家可以有几次报价的机会，最初的报