公司內部人股權異動適用疑義問答.docVIP

重要子公司、大陸投資及投資海外子公司自結資訊 揭露暨獨立董監申報適用疑義問答 壹、資訊申報作業辦法第三條--有關重要子公司之認定： 一、所謂「符合一般公認會計原則定義之子公司」之定義為何？ 答：所謂「符合一般公認會計原則定義之子公司」係指上市(櫃)公司直接或經由子公司間接持有超過50%普通股股權之他公司，亦即一般所稱子公司、孫公司、曾孫公司…等，皆涵蓋之。 二、若母公司最近兩年度銷售給子公司-BVI公司（控股公司）之營收皆達30%以上者而有重要子公司- BVI公司，然實際上BVI公司再將全部產品轉售給大陸孫公司，請問，大陸孫公司是否為重要子公司？其他各款之認定標準是否也依此模式推算？ 答： 由於BVI公司一般僅為紙上公司，實際營運為大陸孫公司，因此大陸孫公司也應被列入為重要子公司，故BVI公司及大陸孫公司等2家公司之營收，母公司皆應代為申報。至於其他各款之認定亦以此類推，以反應至最終實質交易（營業活動）對象為主，而非僅揭露第一層之BVI公司為重要子公司。 三、承上題， 母公司與重要子公司間互為銷售金額該如何揭露？ 答：僅需揭露母公司-上市(櫃)公司「直接」銷售給BVI公司之金額，無須再揭露母公司與大陸孫公司間之『間接』交易，或BVI公司與大陸孫公司間之交易。 四、若母公司最近兩年度產出的成品中，60%係透過子公司-BVI公司（控股公司）委請『上海』孫公司生產，另10%也透過子公司-BVI公司（控股公司）委請「深圳」孫公司生產，請問哪幾家公司是重要子公司？ 答：依規定「上市(櫃)公司之總產值來自該單一子公司達百分之五十以上者」係符合重要子公司，本題中母公司總產值來自BVI公司達70%，故BVI公司是重要子公司，由於上海孫公司屬實際營運者，且占母公司總產值60%，故上海孫公司也是重要子公司；至於深圳孫公司僅占母公司總產值10%，故並非重要子公司。 五、若92年度財務報告於93年4月底公告時才產生重要子公司，請問要補申報93年1~3月重要子公司之營收資訊嗎？ 答：不需要補申報93年1~3月營收資訊，僅需自93年5月10日前申報93年4月營收相關資訊即可。 六、如果最近二年度中，只有其中一年度符合重要子公司定義，是否要申報？ 答：不用申報，必須要最近二年度『皆有』符合才算是，只有一年度符合時，不列入重要子公司。 七、子公司91年9月才設立，實際92年才有會計師簽證報告，是否須等92、93年財報公告後符合標準時，才開始申報？ 答：是的，一切資料係以公開經會計師簽證之財務報告後才開始適用。 八、若母公司93年1月銷售給重要子公司3仟萬，惟該重要子公司於93年1月底仍有5百萬存貨未出售完畢，請問母公司銷售給重要子公司應揭露3仟萬或2仟5百萬？ 答：應揭露3仟萬，無須考量子公司是否售出或與其他子公司間之側流交易。 九、金控公司之子、孫公司…是否須申報？ 答：由於現行規定已另要求「金融控股公司者，應代其被控股公司及子公司彙整申報相關資訊」，為避免重複申報，金融控股公司得設定免申報。 十、重要子公司如為外國專業投資機構，該如何申報其營收或其投資收益？ 答：所謂「營收」皆係以各類型產業之『本業』所產生之收入當成營業收入來申報（可參酌歷年財務報告），營業外收入不列入「營收」申報，請以此原則辦理。 十一、興櫃公司否也要申報重要子公司相關資訊？另興櫃公司預計於93年5月上市(櫃)，則是否要補申報？ 答： 有關重要子公司之規定不適用於興櫃公司，若興櫃公司日後轉上市(櫃)，僅須於上市(櫃)日起開始適用本規定，免補以往資料。 十二、若重要子公司沒有營業額，是否可以免申報？ 答： 沒有營業額也必須申報「○」 十三、若原屬重要子公司於93年度6月經處分股權後已非子公司，是否可以不用再申報？ 答： 是的，若原屬重要子公司日後消滅或變為非子公司時，可以不用申報營收相關資訊。 十四、重要子公司回台發行TDR，是否也適用申報營收及重大訊息（記者會）？ 答： 是的，應依照現行規定辦理。 十五、若母公司係透過子公司-『甲』BVI公司（控股公司）銷售給大陸孫公司達30%，但係由子公司-「乙」BVI公司100%持有大陸孫公司，則子公司-乙BVI公司是否為重要子公司？ 答： 本題就營收而言中，「乙」BVI公司不是重要子公司，僅『甲』BVI公司及大陸孫公司算是重要子公司；至於乙BVI公司有無符合其他款之規定，則應另行評估之。 十六、若92年度財務報告於93年4月底公佈後，原重要子公司由3家變1家時，是否於93年5月10日申報一家重要子公司營收即可？ 答： 是的，以最新資料重新評估並適用。 十七、子公司未達標準而採自願性申報可以嗎？ 答： 可以。 十八、若無重要子公司者，是否可以不用上網申報？ 答：