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公司法问题解答 1合伙协议中的劳务出资如何来评估? 《合伙企业法》第十六规定　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 至于怎么评估，这个没有什么专门的机构来负责评估，劳务是一种特殊的财产，当合伙人用劳务出资时，必须征得其他合伙人的同意，而且由于其属于个人的劳动，很难有个明确的评估标准，只能由全体合伙人自行评估价值或者中介机构予以评估。对于劳务出资，由于劳务出资的内容、形式多种多样，如何评估作价都较为具体、复杂、不宜统一规定，其评估办法由全体合伙人协商确定。 2企业名称冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的,有何特殊规定?　工商行政管理机关对企业名称实行分级登记管理。　A 国家工商行政管理总局主管全国企业名称登记管理工作，并负责核准下列企业名称：　　(1)、 冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；　　(2)、 在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；　　(3)、不含行政区划的。　B 地方工商行政管理局负责核准前款规定以外的下列企业名称：　　1、冠以同级行政区划的；　　2、同级行政区划放在企业名称字号之后组织形式之前的。　　国家工商行政管理局授予外商投资企业核准登记权的工商行政管理局按《办法》核准外商投资企业名称。 　 除国务院决定设立的企业外，企业不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。　　使用外国(地区)出资企业字号的外商独资企业，可以在名称中间使用“(中国)”字样。 3 投资公司设立条件是什么？ 投资公司是以将货币或资产投向本身以外的企业或个人、并从这种货币或资产的投入取得直接经营收入或通过股份变现实现资金退出的企业法人。 国家工商企业曾对投资公司设立问题批复如下。 一、投资公司是以自有资产进行投资，并以投资作为主要经营业务的公司。它不同于金融性信托投资公司。《公司法》对投资公司这种形式已予以肯定，因此，应当允许设立投资公司。设立投资公司不须经人民银行批准。 　　二、投资公司可以在名称中使用“投资”一词，并可作为标示行业的概念。 　　三、投资公司的投资业务和直接经营的业务应予区分。投资公司经营范围中的“投资”是指该公司投资某行业、产业的范围，而不表示该公司直接经营该项业务。如：“对旅游业的投资”，是指该公司可以投资旅游业，而不表示经营旅游业务;旅游业作为投资领域，不须报行业管理部门批准。 　　四、内资设立的投资公司，其投资的领域除国家法律、行政法规禁止的外，核定经营范围时，对其投资的范围可以用概括性的语言表述。投资公司除投资外，可以直接经营其他业务，直接经营的业务，属于法律、行政法规规定须报经审批的，应报有关部门审批。 4股东不同意增资，不同意增资股东怎么处理。 《公司法》的相关规定，要经过有三分之二以上表决权的股东同意，增资决议方可通过。 第一，股东不能依据不同意增资为由要求抽回以前的投资。因为《公司法》第75条明确规定了股东抽回投资的情形：如公司连续五年不向股东分配利润，且公司连续五年盈利，具备分配利润的条件；公司合并、分立、转让主要财产的等。不包括不同意增资的情形。 第二，股东不同意增资的，按照其他股东增资后比例享有股东权利，履行股东义务，行使管理的权利，分取红利。 5股东不同意增资，股东（大）会通过决议后，同意增资的股东怎样出资？ 不同意增资的股东可以不增资；同意增资股东出资比例，达成约定的按约定，达不成的按股权比例认缴。 举例： 甲公司由A(占20%股)、B(占10%股)、C(占30%股)、D（占40%股）股东组成，在一次增资80万表决中，A股东不同意增资，其他股东同意增资但达不成出资比例，所以应按他们增资前的股权比例缴纳。 B股东增资额=80万×10%／（10%+30%+40%）=10万 C股东增资额=80万×30%／（10%+30%+40%）=30万 D股东增资额=80万×40%／（10%+30%+40%）=40万 6 上市公司强制分红是怎么回事？ 目前尚未有上市公司强制分红的相关规定，但根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行新股必须符合“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”的要求。而且，证监会此前已征求意见完毕的关于《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（征求意见稿）》拟将该比例提高到30%。（资料来源证监会官方网） 7 首次出资注册资本20%，是否可以全部为实物资产? 理论上可以，但实务中很难成立，《公司法》第2 7条第2款规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估