北京 有限责一任公司章程.doc

北京 有限责任公司章程 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，以王遥（以下简称甲方）和薄涛（以下简称乙方）共同出资，在北京成立北京 有限责任公司，特制订本章程。 第二条 甲方乙方的姓名、性别、身份证号码 甲方： 王遥 男 乙方： 薄涛 男 第三条 公司名称和注册地址 公司名称： 北京 有限责任公司 注册地址： 北京市顺义区 宗旨、经营范围 第四条 公司宗旨 对BOTAOJEASE服装品牌进行企业运做，提高市场知名度，全面促进BOTAOJEASE的发展。 公司经营范围 研发、设计、生产、销售各式服装；对研发、设计、生产、销售及服装市场的咨询服务；组织各种服装、服饰、及配套产品的展示，表演和国内的交流合作；国内外服装服饰的人才管理及交流。 成立合资经营公司 第六条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和中国的相关法规，同意在中国境内成立北京 有限责任公司（以下简称公司） 第七条 公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部资产对其债务承担责任。甲乙双方 以各自认缴的注册出资额对公司承担责任，双方按其在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 注册资本及出资转让 第八条 公司的注册资本为人民币一百万元整，与出资总额一致。 第九条 甲乙双方出资如下 甲方： 认缴出资额为人民币陆拾万元整（600，000），占注册资本的60% 乙方： 认缴出资额为人民币肆拾万元整（400，000） 占注册资本的40% 第十条 出资个方按规定的期限缴清各自出资额。 第十一条 出资各方缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告后，由公司据此发给甲乙双方出资证书。出资证书主要内容是：公司名称、成立日期、出资者名称及出资额、出资日期、发证日期等。 第十二条 经营期内，公司不得减少注册资本数额。 第十三条 任何一方向第三者转让其全部或者部分股权的，都须经其他各方同意及董事会批准；如果董事会批准其转让，公司的另一方有优先购买其转让的股份。如其另一方在董事会批准日起60日内，不行使优先购买权，则转让方有权以同等条件出让于合资方以外的第三方；任何一方向合资方之外的第三者转让其出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。接受股权转让的一方，有责任承担公司的责任和义务，并享有相应的权利；违反上述规定的出资额转让行为，均为无效。 第十四条 公司注册资本的增加、、转让，应由董事会一致通过后，向原登记机构办理变更登记手续。 第十五条 合资的任何一方以出资的全部或者一部分向其他人士或公司提供担保时，必须征得另一方的同意。 董事会 第十六条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。 第十七条 公司成立董事会，董事会为公司的最高权力机构，董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。 董事会董事长1名，由甲方委托，副董事长 名，由 委派。 第十八条 董事任期4年，经委派方继续委派，可以连任。 第十九条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，行使但不限于下列职权： 修改公司章程； 审议批准公司的经营方针和投资计划； 审议批准公司的年度报告及财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司变更准册资本作出决议； 对出资转让作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议； 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师和审计师等高级管理人员、并决定其报酬事项； 批准公司内部管理机构的设置； 批准公司的基本管理制度； （十一）其他职权。 第二十条 公司董事会决议以董事投票的方式表决，每名董事享有一票表决权。下列事项必须经出席董事会会议的董事一致通过： 公司章程的修改； 公司的中止、解散； 公司注册资本的增加、减少； 公司的合并、分立。 对于公司年度经营计划和投资计划,年度财务决算方案、利润分配及亏损弥补方案、重大投资事宜、出资额的转让，必须经出席董事会会议三分之二以上的董事通过。 其他事项必须经全体董事的过半数通过。 第二十一条 董事长是公司的决定代表人。董事长不能履行其职责时，应书面授权副董事长或其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事长行使下列职权： 召集、主持董事会会议； 检查董事会会议的落实情况，并向董事会报告； 代表公司签署有关文件； 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告； 公司