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有限合伙制创业投资基金所得税问题初探 寇 祥 河1 潘 岚2 （1.中国人民大学，北京 100872；2.法国尼斯大学，Sophia Antipolis） 摘要：随着新《合伙企业法》The Income Tax Treatment of Limited Partnership Venture Capital in China Abstract: With the implementation of revised Partnership Enterprise Law, more and more local venture capital firms adopt the organization of limited partnership. However, some problems exist in the Chinese government’s tax regulations related to limited partnership fund, which resulted from the lag of legislation. This paper have an in-depth analysis about these problems and put forwards certain suggestions on the income tax treatment of limited partnership fund. Keywords: Limited partnership, Venture Capital Fund, Income tax 引言新修订人民共和国吴金光世界范围内普遍存在的实体课税模式、准实体课税模式和非实体课税模式合伙企业课税模式比较分析我国实体课税模式通过比较中美两国合伙企业立法及相关税制，揭示我国合伙企业税制存在的缺陷与不足，提出了完善我国合伙企业税制的具体建议有限合伙制作为创业投资基金的一种组织形式，最初诞生于美国，是美国创业投资组织创新和制度创新的产物。Sahlman，William A．(1990)指出，80年代以后至今，美国投资基金的典型组织形式有限合伙制。目前，有限合伙制形式占整个投资机构的80％以上，成为美国投资的典型模式。百慕达Bermuda）等地设立有限合伙制创业投资基金，并在中国境内设置相应的办公室来开展境内的创业投资业务。而包括民营创业投资基金在内的本土创业投资基金特别是政府出资的创业投资公司绝大多数采取公司制的组织形式。根据中国风险投资研究院的调查，2006年我国境内的创业投资机构，公司制（包括有限责任公司和股份公司）比例最高，为81.3%，但近两年来公司制机构数比例逐年下降，合伙制模式的机构数比例逐年增加，从2004年的2%增加到2006年的10.57%。2001年，曾依据地方法规而成立的境内首家合伙制企业“天绿创业投资中心”在京成立，但由于相关法律地位不明确甚至冲突而被行政紧急叫停，直到2007年新修订《合伙企业法》的实施，有限合伙制创业投资基金在我国的实践才有了基本法律依据。 二、有限合伙制创业投资基金的特点 有限合伙制基金是指由普通合伙人（General Partner）和有限合伙人(Limited Partner)组成的合伙制基金。普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，一般以实物资产、信誉、劳务等出资，通常的出资比例为1%，具体负责合伙企业的日常经营与管理。而有限合伙人则以其出资额为限对合伙债务承担有限责任，一般是个人、养老金或者保险机构以现金、财产等实物资产进行出资，不参与合伙企业的经营与管理，通常提供的出资比例为99%。普通合伙人和有限合伙人的关系合伙协议规定。全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由按照适用的边际税率纳税，避免了公司制下的双重税赋。，。，普通合伙人的出资一般只占基金总额的1%左右，但普通合伙人从基金投资中获得的利润分成在20%～2%之间。对于创业投资家而言，通过1%的出资就可以支配100%的资本，这不仅形成了资本放大效应，而且在一定程度上也构成了对创业投资家的内在激励有限合伙人干预投资决策作为普通合伙人的创业投资家们做出决策的权利对创业投资适应性阶段性投资有限合伙人一般是根据投资项目的进展情况采用“Capital Call”的方式分阶段直接投资给创业投资阶段性投资相对应。第，有限合伙企业防范普通合伙人道德风险的措施还包括：支付固定比例管理费1.5%～3%无限责任、限制性合同条款和基金的存续期一般为10年，普通合伙人的利润分成要等到有限合伙人收回其全部投资后才可以提取，处于分红链的末端，这也可以看作是一种约束措施。 尽管不同国家合伙的定义是较为明确的，但对其却有不同的理解与解释，这就决定了合伙企业在不同国家可能