关 于 厦 门 鲎 试 剂 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法律意见书 （一）.docxVIP

北京大成（厦门）律师事务所关于厦门鲎试剂生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）北京大成（厦门）律师事务所厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心9层（361008）9/F,Xiamen International Financial Center,No.82 Zhanhong Road, Siming District,Xiamen,China,361008 Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-5162299 北京大成（厦门）律师事务所补充法律意见书（一）北京大成（厦门）律师事务所关于厦门鲎试剂生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）致：厦门鲎试剂生物科技股份有限公司北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司委托，作为贵公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券业协会的有关规定，本所已于2016年 8月29日出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门鲎试剂生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于全国股份转让系统公司于 2016年 10月 28日下发了《关于厦门鲎试剂生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中要求本所经办律师核查事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除有特别说明之处，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的执业标准道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：1 北京大成（厦门）律师事务所补充法律意见（一）一、反馈意见“一、公司特殊问题”之 1公司股东辉豪投资系外商投资企业。请主办券商及律师核查股东出资的真实性以及税收缴纳情况。【回复如下】本所律师通过查阅公司有限阶段工商登记资料、股东会决议；股份公司设立时工商登记资料、验资报告；股权转让银行转账凭证、印花税票；辉豪投资借款协议及借款银行流水及相关承诺、声明等相关资料的方式进行核查。（一）公司外资股东辉豪投资历次出资、受让股权、增资情况1.受让股权情况如下：转让价格（万元）辉豪投资资金来源辉豪投资纳税情况已缴纳印花税交易时间2016年 5月2016年 6月转让方吴海苹吴伟洪受让方辉豪投资辉豪投资转让标的公司 30%的股权公司 15%的股权135.0067.50人民币借款人民币借款已缴纳印花税备注：表12.出资情况如下：持股数出资时间认缴方资金来源是否纳税（万股）股份公司设立时辉豪投资作为发起人720.00净资产无需纳税备注：表2（二）辉豪投资出资的真实性及纳税情况经核查股权转让银行流水凭证、借款银行流水及吴海苹、吴伟洪与辉豪投资出具的声明，辉豪投资两次股权受让过程中，均发生了真实的股款交割；公司整体变更时以净资产折股，不涉及现金出资，改制过程已经会计师事务所审计，评估机构评估，内部以及外部审批程序完整，出资真实有效，且根据辉豪投资出具的承诺，辉豪投资不存在委托持股等情况，故辉豪投资出资真实，持有的股权真实有效。如表1所述，辉豪投资在两次股权转让过程中作为受让方已经缴纳了印花税。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发【1991】55号）的规定，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围，转让方和受让方应按书据2 北京大成（厦门）律师事务所补充法律意见（一）所载金额的万分之五缴纳印花税。公司整体变更时，以净资产折股，涉及盈余公积、未分配利润转增股本，会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本），因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第（二）项的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。因此，不同于个人股