关于北京麦恩思远科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一）.docxVIP

北京市时代九和律师事务所关于北京麦恩思远科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）二〇一六年十月1 北京市时代九和律师事务所关于北京麦恩思远科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）致：北京麦恩思远科技股份有限公司北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京麦恩思远科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，已出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京麦恩思远科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于北京麦恩思远科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”），对反馈意见中需要律师予以补充说明或发表意见的有关问题出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。2 法律意见书正文一、《反馈意见》公司特殊问题 7：请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。回复意见：根据《审计报告》，并经核查公司相关合同或协议、银行对账单、现金日记账、银行存款明细账，访谈公司管理层等，自 2014年 1月 1日至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其它资源，保障公司和其他股东的权益，公司已制定并通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》等内部管理制度，对关联交易、重大对外担保等事项均进行相应规定，其将对公司关联方的行为进行合理的约束，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性。综上，本所律师认为，报告期初至申报审查期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，符合挂牌条件的要求。二、《反馈意见》公司特殊问题 8：请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。回复意见：1.本所律师就上述问题履行了如下核查程序：（1）检索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、“信用中国”网站公示信息等；3 （2）要求公司、控股子公司以及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员向相应主管部门开具无违法违规证明，并由其出具无违法违规行为的承诺和关于诚信状况的书面声明；（3）对公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了访谈。2.经核查，本所律师认为，公司、控股子公司麦恩创科以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司符合挂牌条件。三、《反馈意见》公司特殊问题 9：请主办券商及律师补充核查：（1）公司正在履行中的投资协议中是否存在公司承担义务的业绩承诺及补偿、股份回购、限制后续发行价格、限制权益分派、最优权、一票否决、优先清算权条款及其他特殊条款的约定，并请就约定的特殊条款是否损害公司、公司股东