关于苏州朗科生物技术股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一）.docxVIP

北京市海润律师事务所关于苏州朗科生物技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）[2016]海字第137-1号海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 15层 邮编：100044电话：(010)真：(010) 883818691 / 41 北京市海润律师事务所关于苏州朗科生物技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）[2016]海字第137-1号致：苏州朗科生物技术股份有限公司北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州朗科生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科生物”）委托，作为其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律法规的有关规定，出具了《北京市海润律师事务所关于苏州朗科生物技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书（[2016]海字第 137号）》（以下简称“《法律意见书》”）。根据 2016 年 10 月 14 日全国中小企业股份转让系统作出的《关于苏州朗科生物技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）中需要本所律师补充说明的有关法律问题，本所律师现出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成本所出具的《法律意见书》不可分割的组成部分，是《法律意见书》的补充，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供朗科生物为本次挂牌使用，不得用作任何其他目2 / 41 的。本所同意将本补充法律意见书作为朗科生物本次挂牌必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：一、关于增资签署的特殊条款。请公司补充提供解除相关协议的具体文件。请主办券商及律师核查并对是否合规发表意见（公司特殊问题 1）回复：除整体变更之外，自朗科有限设立以来，公司共完成2次增资。第一次增资于 2012 年完成，朗科有限的注册资本由 100 万元增至 300 万元，其中严伟才增资160万元，严红芳增资40万元，均以货币出资，本次增资不涉及特殊条款事项。第二次增资于 2016 年完成，朗科有限的注册资本由 300 万元增至324.3243 万元，由新股东投资 1,250 万元，其中 24.3243 万元计入实收资本，1,225.6757 万元计入资本公积。新股东熔拓创新以货币形式增资 666.6667 万元，其中 12.9730 万元计入实收资本，653.6937 万元计入资本公积；熔拓新兴以货币形式增资 500 万元，其中 9.7297 万元计入实收资本，490.2703 万元计入资本公积；张洪刚以货币形式增资83.3333万元，其中1.6216万元计入实收资本，81.7117万元计入资本公积。2015 年 9 月 6 日，朗科有限及其股东与新股东共同签订《投资协议》，对增资相关事项作出约定。《投资协议》中对回购的约定如下：《投资协议》第九条对“股份回购”作出约定，各方约定在出现特定情形时，投资方有权要求公司或公司股东回购其持有的股权。3 / 41 该条 9.3 款同时约定：根据本协议第 9.1 及 9.2 条标的公司在约定条件成就下所承担的回购义务，自公司向新三板主管部门提交新三板挂牌申报材料之日或向证券发行监管部门提交上市申报材料之日起终止，但发生下述情形之一时，标的公司的该等回购义务自动恢复：（1）标的公司新三板挂牌申请未被受理；（2）标的公司新三板挂牌材料被撤回；（3）标的公司新三板挂牌后被摘牌，且乙方根据本协议约定尚持有标的公司股权；（4）标的公司在新三板未挂牌或被摘牌的前提下，收到证券发行监管部门关于上市申请审核未通过之通知或目标公司撤回发行上市申请。当目标公司的回购义务自动恢复后，如乙方书面同意目标公司再次申请新三板挂牌或上市，则前述关于目标公司回购义务解除的条款仍适用。本所律师认为，《投资协议》各方约定的朗科有限的回购义务自申请挂牌之日起终止，《投资协议》符合法律、法规和其他规范性文件的规定。二、公司目前拥有多项产品。请公司补充说明（1）全面梳理与公司业务有关的法律法规、行业政策，并且详细分析披露公司药物的相关流程遵守相关法规、政策和规范的情况；（2）药品注册的变更情况与具体进展、并结合上述正在申请变更的药品在公司业务中的运用的情况，说明若无法续期对公司是否构成重大不利影响；（3）