关于浙江锦诚新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书（二）.docxVIP

上海市锦天城律师事务所关于浙江锦诚新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层电话：021编：200120传真：021上海市锦天城律师事务所补充法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江锦诚新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）致：浙江锦诚新材料股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江锦诚新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“锦诚新材、“申请人”）在全国中小企业股份转让系统公开挂牌的特聘专项法律顾问，就本次挂牌事项已于 2016年 8月 28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦诚新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016年 9月 25日出具的《关于浙江锦诚新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的有关要求，本所律师已于 2016年 10月 21日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦诚新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016年 11月21日出具的《关于浙江锦诚新材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的有关要求，本所律师特对该反馈意见中需说明的有关法律问题出具本补充法律意见。涉及对《浙江锦诚新材料股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以修订标明。现将反馈意见的落实情况逐条回复如下：1 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书第一部分律师应声明的事项本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦诚新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在《法律意见书》中所使用的“释义”仍适用于本补充法律意见书。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。本补充法律意见书须与原法律意见书及补充法律意见书（一）一并使用，原法律意见书中及补充法律意见书（一）未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原法律意见书及补充法律意见书（一）中声明的事项适用于本补充法律意见。2 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书第二部分正文一、公司特殊问题1、报告期初至本反馈意见回复之日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。回复：本所律师查阅了公司的《审计报告》、自报告期末至今的财务报表、关联方往来科目明细、相关凭证及银行流水，查阅了公司三会召开情况，对公司控股股东、实际控制人、高级管理人员进行了访谈，在报告期初至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况如下：（1）资金占用情况①公司与恒吉保温资金往来情况发生期间2014年度2015年度2016年 1-4月份合计拆出金额（元）27,330,841.6643,060,000.003,500,000.00笔数1112归还金额（元）26,726,937.0043,638,708.943,525,195.72笔数21是否支付利息否否否否252673,890,841.662573,890,841.6652报告期内，公司融资渠道较为单一，与关联方恒吉保温主要是为了满足各自经营资金需求，资金往来期限在 30天左右，期限较短，未签署资金拆借协议，未约定利息，通过关联方之间的资金往来拆借满足运营资金需要，符合公司及全体股东利益需求。截至 2016年 4月 30日，上述资金占用款均已归还。自报告期末至本法律意见书出具之日，恒吉保温未发生占用公司资金的情形。3 上海市锦天城律师事务所补充