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上海市锦天城律师事务所 关于浙江锦诚新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021邮编：200120 传真：021上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江锦诚新材料股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 致：浙江锦诚新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江锦诚新材料股份有 限公司（以下简称“公司”、“锦诚新材、“申请人”）在全国中小企业股份转让系 统公开挂牌的特聘专项法律顾问，就本次挂牌事项已于 2016年 8月 28日出具了 《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦诚新材料股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见 书》）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016年 9月 25日出具的 《关于浙江锦诚新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简 称“反馈意见”）的有关要求，本所律师特对该反馈意见中需说明的有关法律问 题出具本补充法律意见。 涉及对《浙江锦诚新材料股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开 转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了相应修 改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以修订标明。现将反馈意见 的落实情况逐条回复如下： 1 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 第一部分律师应声明的事项 本所律师在《法律意见书》的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于 浙江锦诚新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在 《法律意见书》中所使用的“释义”仍适用于本补充法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法 律责任。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本 补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适 用于本补充法律意见。 2 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 第二部分正文 一、公司特殊问题 1、关于资金占用。请公司披露：报告期初至本次反馈回复出具之日，公司 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请 说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策 程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主 办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意 见。 回复： 本所律师查阅了《审计报告》、关联方往来科目明细、相关凭证及银行流水， 查阅了公司三会召开情况，对公司控股股东、实际控制人、高级管理人员进行了 访谈，在报告期初至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资金的情况如下： （1）报告期初至报告期末 ①公司与恒吉保温资金往来情况 发生期间 2014年度 2015年度 2016年 1-4月份 合计 拆出金额（元） 27,330,841.66 43,060,000.00 3,500,000.00 笔数 11 12 归还金额（元） 26,726,937.00 43,638,708.94 3,525,195.72 笔数 21 是否支付利息 否 否 否 否 25 2 6 73,890,841.66 25 73,890,841.66 52 报告期内，公司与关联方恒吉保温未签署资金拆借协议，未约定利息，主 要是为了满足各自短暂的资金需求，资金往来期限在 30天左右，期限较短，由 于双方运营过程中对资金的需求存在一定的不确定性，同时融资渠道较为单一， 关联方之间的资金往来拆借符合股东利益最大化的需求，截至 2016年 4月 30 日，恒吉保温已向公司归还相关资金。有限公司阶段，公司内控制度不健全，未 建立与关联交易有关的规章制度，关联方占用公司资金未履行相应的决策程序。 3 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 ②公司与朱国平资金往来情况 发生期间 2014年度 合计 拆出金额（元） 2,500,000.00 笔数 归还金额（元） 2,500,000.00 笔数 是否支付利息 1 2 否 否 2,5