关于重庆创高装饰工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 补充法律意见书 （二）.docxVIP

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long关于重庆创高装饰工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）大成（证）字 2016第 201号北京大成（重庆）律师事务所 401123重庆市渝北区黄山大道中段 56号渝兴广场 B1幢 3、4层3/F,4/F,Building B1 Yuxing Plaza,NO.56 Middle Road of Huangshan Avenue, Yubei District,Chongqing,China,401123 Tel: (8623 (8623Fax: (86231 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long关于重庆创高装饰工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）致：重庆创高装饰工程股份有限公司北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆创高装饰工程股份有限公司（以下简称“公司”或“大众股份”）的委托，担任大众股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于重庆创高装饰工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于重庆创高装饰工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于重庆创高装饰工程股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）之要求和公司提供的相关资料，本所对《反馈意见》所涉及有关法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。2 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long本补充法律意见书构成法律意见书的补充、修改或作进一步说明，并构成法律意见书不可分割的一部分。法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书的含义相同。本所律师在法律意见书所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。《反馈意见》问题 1“关于公司控股股东、实际控制人，请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。”一、关于控股股东的认定根据《公司法》第二百一十六条之规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条第（五）款之规定“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”经本所律师查阅公司工商登记资料并经适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，叶铠单独持有公司2,040.00万股股份，占公司股本总额的55.44%，其单独享有的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。3 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long综上，本所律师认为，叶铠为公司控股股东；认定叶铠为公司控股股东的理由和依据充分、合法。二、关于实际控制人的认定根据《公司法》第二百一十七条之规定“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条第（六）款之规定“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条第（七）款之规定“控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中 获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上