关于长沙巨星轻质建材股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（二）.docxVIP

北京市海润律师事务所关于长沙巨星轻质建材股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）[2016]海字第138-2号中国·北京海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编:100044 电话：(010 传真：（010 海润律师事务所补充法律意见书（二）北京市海润律师事务所关于长沙巨星轻质建材股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）[2016]海字第138-2号致：长沙巨星轻质建材股份有限公司根据长沙巨星轻质建材股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星股份”或“股份公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务协议，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问。就本次申请挂牌事宜，本所已经于 2016年 8月 29日出具了《北京市海润律师事务所关于长沙巨星轻质建材股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2016年11月21日出具的《关于长沙巨星轻质建材股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《第二次反馈意见》”）的要求，本所对《第二次反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书。为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。（三）公司保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。（四）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律1 海润律师事务所补充法律意见书（二）意见。（五）本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声明的其他事项和所用释义继续适用于本补充法律意见书。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见书如下：一、《第二次反馈意见》“2、‘截至本公开转让说明书出具日，公司及实际控制人与机构投资者涉及的回购及特殊权利安排、优先权等条款的法律效力均已中止，《补充协议一》对标的公司不再有约束力。’请主办券商及律师就公司与机构投资者之间签署的对赌协议、对赌安排是否终止或解除发表明确意见。”回复：为查验本题所列事项，本所律师核查了《增资协议》、《增资协议之补充协议》（以下简称《补充协议一》）、《增资协议之补充协议（二）》等法律文件。经本所律师核查，2016年8月25日，公司及实际控制人邱则有、蒋棠与达晨创世、达晨盛世、圣华洋创投、陈肯、李勋、杨皓薇签订了《增资协议之补充协议（二）》，约定如下：第一条部分条款效力中止1.1各方同意，自全国中小企业股份转让系统有限责任公司接收标的公司的新三板挂牌申请材料之日起，《增资协议》中的经营管理条款、募集资金用途条款、《补充协议一》中的业绩保障条款、回购条款、本轮增资事宜条款、不规范事宜条款的法律效力中止，但是其他条款的法律效力不受任何影响。1.2自本协议签署后，标的公司承担的相关权利义务由原股东承担，《补充协议一》对标的公司不再具有约束力。综上所述，本所律师认为，在《补充协议（一）》中约定的业绩保障条款、回购条款、特殊权利条款、清算优先权等条款涉及到股份公司，但根据《增资协议之补充协议（二）》1.2条，上述相关权利义务已由原股东承担，《补充协议一》对标的公司不再具有约束力，即公司与机构投资者之间签署的涉及包括但不限于对赌协议、对赌安排等相关权利义务均已达到协议终止或解除的法律后果。二、《第二次反馈意见》“3、请主办券商及律师补充核查公司及子公司业务是否2