关于中山端美传媒科技股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票之 补充法律意见书（一）.docxVIP

申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票之补充法律意见书（一）地址：中山市东区沙岗丹桂街一巷一号 广东正鸿律师事务所关于中山端美传媒科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票之补充法律意见书（一）致：中山端美传媒科技股份有限公司广东正鸿律师事务所（以下简称“本所”）根据中山端美传媒科技股份有限公司之委托,担任贵公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的专项法律顾问，并于2016年8月30日出具了《广东正鸿律师事务所关于中山端美传媒科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票之法律意见书》。现本所根据《关于中山端美传媒科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》，结合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规范（试行）》等有关规定和规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的相关事宜出具本补充法律意见书。 正文反馈意见：一、公司特殊问题1.1、公司是否存在员工持股平台，若存在，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；（2）员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；（3）员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；（4）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。律师核查：根据公司提供的《中山端美传媒科技股份有限公司员工花名册》、横琴端美的工商底档资料，结合本所律师查询全国企业信用信息公示系统显示，横琴端美于2015年 11月 12日成立，统一社会信用代码为A4UJPFRXF，住所地为珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-9099，持有公司 645,000股股份，持股比例为12.9%。横琴端美为中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业，其合伙人的情况如下：通过横琴端美间接持有股份公司的股份数量（股）序号合伙人姓名合伙人类型普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人在公司的任职董事长、总经理董海云郑铭浚刘巧华吴玉妹白建洪郝玉超甘丽娟李志海233,472181,69045,42245,42227,25427,25427,25418,169监事会主席董事、董事会秘书财务总监监事会计设计总监1 通过横琴端美间接持有股份公司的股份数量（股）序号合伙人姓名合伙人类型有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人合计在公司的任职执行经理客服主管设计主管设计师9何伟楠罗秋燕陈谷方郭秋平陈海成谭玉君潘康诚白广智6,3596,3596,3596,3595,4513,6342,7251,817645,00010111213141516执行文案策划摄影师剪辑师经公司及横琴端美执行合伙人确认，横琴端美的所有合伙人均为公司在职员工，横琴端美实质为公司的员工持股平台。根据横琴端美全体合伙人出具的《关于珠海横琴端美企业管理中心（有限合伙）合伙份额不存在代持和争议纠纷之声明与承诺》显示，各合伙人确认其持有的横琴端美的合伙份额均为各自真实所有，不存在代持情形，亦不存在争议纠纷和潜在的争议纠纷。各合伙人确认投入横琴端美的投资款均为自有闲置资金。横琴端美的注册资金不存在以非公开方式向员工募集的情况。横琴端美自成立以来，未曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者与私募基金投资业务密切相关的名义进行证券或股权投资活动，因此本所律师认为横琴端美不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金或私募投资基金管理人登记备案手续。根据横琴端美工商底档材料显示，横琴端美的历史演变情况如下：（1）横琴端美成立2 2015年 11月 12日，横琴端美经珠海市横琴新区工商行政管理局登记成立，注册资金为人民币 20万元，合伙人共 4名，其中普通合伙人 1名，有限合伙人 3名，各合伙人的认缴出资、出资方式、出资比例等情况如下表：合伙人姓名或名称刘海云认缴出资额（人民币）出资方式货币货币货币货币—出资比例25%5万元5万元5万元5万元20万元刘巧华25%吴玉妹25%陈建25%合计100%（2）横琴端美第一次工商变更2016年 3月