在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补 充 法 律 意 见 书.docxVIP

上海市申浩律师事务所补充法律意见书申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)致：江苏易肌雪生物科技股份有限公司上海申浩律师事务所（以下简称“本所”）依据与江苏易肌雪生物科技股份有限公司（以下简称“易肌雪”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，担任易肌雪股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌转让”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年8月23日出具了《上海申浩律师事务所关于江苏易肌雪生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）《关于江苏易肌雪生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）之要求，就有关事项出1-3-1 上海市申浩律师事务所补充法律意见书具本补充法律意见书。第一节律师声明事项一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》和《业务规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。二、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌转让的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。三、本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按股转公司审核要求引用本补充法律意见书的内容。四、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。六、本所律师仅就公司本次挂牌转让的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司本次挂牌转让所涉及的会计、审计、资产评估等专业事1-3-2 上海市申浩律师事务所补充法律意见书项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。七、本所未授权其他任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。八、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌转让申请之目的使用，不得用作其他任何用途。1-3-3 上海市申浩律师事务所补充法律意见书第二节补充法律意见书(一)正文本所律师根据《业务规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、面谈等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下补充法律意见(一)：一、关于资金占用情况请公司披露：报告期初至本次反馈回复出具之日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。【回复】一、本所律师核查过程（1）获取报告期内公司关联方往来科目的明细及相关凭证等资料；（2）获取申报审查期间关联方往来科目明细及相关凭证；查阅了《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度；（3）查阅了董事会决议、股东大决议、股东承诺函、公司工商档案。二、核查情况（一）报告期内，公司资金占用情况（1）报告期，公司关联方应收款项往来明细如下：1-3-4 上海市申浩律师事务所补充法律意见书单位：元2014年期初余额2014年期末余额名称科目借方发生额贷方发生额金坛市华荣绝缘材料有限公司江苏华荣生物科技有限公司应收账款8,