償債研究動機-證券暨期貨市場發展基金會.doc

緒論 研究動機與目的 民國八十七年受到金融風暴波及，國內一些上市公司發生前所未見之財務危機，其中東隆五金、台中精機、國產車、國揚、順大裕及東雲等皆是資本額龐大且債務極大之上市公司，影響所及除了股票投資人外，更影響了其公司債的投資人，事實上，這些公司所發行之無擔保公司債是台灣證券交易所成立以來無擔保公司債首次的違約事件。公司債市場因此受到嚴重之衝擊，債券型基金更面臨強大贖回壓力。由於在此之前，國內債券市場從未發生一般公司債投資之最大風險-違約風險，以至市場上多加以忽略。一旦發生，竟連專業之法人機構都不得不採取迂迴的處理方法。這種鴕鳥式的處理方式雖然使得間接透過基金之投資人在本次風暴中可以避免損失，但對於未來能採取何種償債保障以保障廣大的公司債投資人卻並沒有答案。民國九十年底發生部分動態隨機取存記憶體(DRAM)企業傳出公司債可能違約的情況，連帶使金額逾千億元的無擔保公司債之債信亦受到嚴重挑戰。因此如何健全國內公司債市場之發展以降低投資人對公司債信用風險的疑慮，吸引更多投資人進入市場，值得探討。 在地雷股發生前，國內對企業發行無擔保公司債的限制並不多，除了在可轉換公司債部分，證券商同業公會定有承銷商會員自律規則外，主要還是依賴公司法中對發債總額及年息之限制以保護債券投資人。因此為進一步健全市場發展，財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)乃在八十七年三月修訂了「發行人募集與發行有價證券處理準則」，規定凡未經該會認可之信用評等機構出具信用評等報告，不得發行無擔保公司債。綜上所述，就制度面而言，目前發行公司與投資人主要仰賴下列機制來降低公司債信用風險：(一)信用評等制度(二)債券之擔保(三)公司法對公司債之相關限制條款及(四)證券商同業公會承銷商會員自律規則等。至於以個別發行條件之設計來降低公司債信用風險的機制，則因國內債券型態單調而使其發展受到限制。有鑑於此，本文引進國外償債基金條款的相關理論並介紹美國公司債市場的發展經驗，以期藉由上市櫃公司對公司債提撥償債基金來降低公司債信用風險，重建國內公司債投資人的信心，另一方面亦提供上市公司籌募資金新的選擇方式。如此在供給與需求增加的情況下，促使公司債市場活絡。 研究方法與範圍 由於目前國內除了極少數的海外可轉換公司債合約可見償債基金條款外，上市櫃公司基本上並沒有對所發行的公司債(含可轉債)提列償債基金，因此為公司債提列償債基金的概念及償債基金債券之發行架構，對大部分上市櫃公司而言均屬陌生。因此本文之研究方法主要為：透過蒐集過去文獻及整理現行公司債市場資料、訪談學者與業界實務專家之意見，並參考美國的相關制度，期能對我國公司債市場的相關問題提出建言。 本文共分為五章，茲將其內容作一梗概之說明： 第一章：包括研究動機與目的及研究方法及範圍。 第二章：蒐集及整理過去文獻以瞭解償債基金條款的意義、種類及企業界採用償債基金條款之相關假說。 第三章：有鑑於美國的債券市場普遍將償債基金條款應用於債券契約中，因此本文也透過美國相關制度介紹及彙整美國債券市場相關統計資料以瞭解償債基金之運作及企業界提列情形。 第四章：概述現行公司債市場降低信用風險的主要機制及其缺失，並分析國外償債基金債券與國內分期攤還式債券的差異性，以探討在現行環境下是否有進一步引進國外償債基金條款的必要性。 第五章：歸納綜合主要建議作為結論。  文獻回顧 償債基金條款的意義與種類 第一項 償債基金條款的意義 債券契約中除了票面利率、到期日與面額等基本條款之外，Smith與Warner(1979)依照條款對公司限制的範圍，將其他的債券條款分為四大類：生產/投資限制、股利限制、後續融資限制與修正支付型態的特殊條款等，前三者的主要功能在保障債權人之權益，避免公司管理者不善意的經營，所訂定有關公司營運的限制事項。而第四類是有關債券本身的特殊條件，如贖回條款、普通股轉換條款、認股權證及償債基金條款(sinking fund provision)等。而本文所要探討的債券條款即為第四類中的償債基金條款。 償債基金條款的主要意義為公司在其債務期限內，必須定期消滅或攤還一定比例的債務。而附加此種償債基金條款的債券則稱為償債基金債券。典型的償債基金債券攤還債務的方式大致有兩種：第一種係由發行公司設立一個償債基金帳戶(sinking fund account)，定期提撥現金或資產作為未來償還債務之用途；另一種方式則是由發行公司直接自公開市場購回債券來消滅債務。 在附償債基金條款的債券契約中，除了票面利率、到期期限、債券面額等基本條款之外，償債基金條款還必須記載償還本金的時間表，其中每一期償還的時間一般稱為償債基金日(sinking fund