第2章_实业投资.ppt

(2)在公司章程中设置反收购条款 董事分轮选制：董事一定时间改选，每次部分改选 超多数规定：公司重大事项须经绝大多数(2/3以上)票数同意，甚至已发行股份的90%赞成 限制董事资格：如规定持股年数，或增补董事人数作百分比规定。 (3)提高收购成本 “金降落伞”法：规定根据董事会决议，一旦公司股权大规模转移，公司高层聘任合同自行终止，公司将提供巨额补偿金。 “锡降落伞”法：规定公司职工如在公司被并购后两年内被解雇，收购公司需支付遣散费。 设置“毒丸”：指公司为避免敌意收购对股东利益的损害，而给予股东或债权人特权，如发放权证(以优惠价认购目标公司或收购公司的股票)，发行债券(条款规定，债权人有权要求目标公司提前偿债或将债券转为股票)。 (4)防御性公司重组 “皇冠上的明珠”：当公司面临收购时，将公司最有价值的资产、最赚钱或最有前途的业务部门出售。 焦土政策：为避免收购，疯狂自残，如商价购入不良资产、进行低效益长期投资、大量举债等 公司重整：面临收购威胁时，及时处理掉公司中严重亏损、效益不好或前景暗淡的部门或业务，以赢得股东支持，提高公司形象和价值。 公司分拆：分拆后，子公司上市后，由于注意力效应，母子公司股份都被提高，增加成本。 管理层收购(MBO)：目标公司管理层认为公司有潜力，设立新公司，大量举债，再对目标公司收购。 (5)寻求股东和外部支持 寻求股东支持：当公司面临收购时，董事会发表拒绝收购声明或刊登广告，说服股东拒绝收购要约。 寻求“白衣骑士”：为避免敌意收购，目标公司寻求第三方友好公司出面来解救自己，驱逐敌意收购者 寻求法律支持：面临收购威胁时，向法院起拆收购公司违反反托拉斯法，或证券法关于拥有5%以上股票要向证券交易委员会和股份公司报告的条款，或控诉收购行为不是为了取得经营权而是炒作股票等以牟取利益。 (6)采取针锋向对的策略 帕克曼防御：当公司面临收购时，以攻为守，对收购方发起进攻，收购对方的股份。能带来一些好处，但风险大，反收购者本身要有较强的资金势力和外部融资能力。 绿色邮件：目标公司通过私下协商，从并购者手中溢价购回其大量股份，作为交换条件收购方放弃并购。代价昂贵，要有较强的资金势力。 ２.4.３企业并购的运作与管理 1.企业并购的一般程序： 并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。 （1）前期准备阶段 企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等， 据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。 （2）方案设计阶段 根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案， 包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。 (3)谈判签约阶段 通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。 并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段。 (4)接管与整合阶段： 双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。 并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。 2.中国企业的并购方式 目前国内并购多是国有资产退出的一种方式，并购行为中政府行为的特征较重。 (1)整体并购：是上市公司以资产为基础确定并购价格，授让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的子公司。 (2)投资控股并购：对目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。 (3)股权有偿转让：根据股权协议价格，授让目标公司全部或部分股权，获得目标公司的控制权。 (4)资产置换并购：上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，获得目标公司的控制权。 (5)二级市场并购：通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的。需要进行充分的信息披露，持股比例为目标公司30%的流通股即可要约收购，持股比例达50%即收购成功。 (6)股权无偿划拨：是中国特有的并购形式，政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，目的是改善业绩欠佳企业的经营状况，或组建大型国有控股公司。 3. 并购的评价 (1) 并购绩效： 从超常收益看，一般被收购方股东获得显著的正的超常收益；而收购