银行业公司治理读实务守则.docVIP

銀行業公司治理實務守則 第一章　　總則 第　一　條　　中華民國銀行商業同業公會全國聯合會為建立銀行業良好之公司治理制度，並以促進銀行業務之健全發展，特訂定本守則。 銀行業關於公司治理制度之建立，應依本守則辦理。 第　二　條　　銀行業建立公司治理制度，應遵守下列原則： 一、遵循法令並健全內部管理。 二、保障股東權益。 三、強化董事會職能。 四、發揮監察人功能。 五、尊重利益相關者權益。 六、提升資訊透明度。 第二章　　遵循法令並健全內部管理 第　三　條　　銀行業應建立遵守法令主管制度，指定單位負責該制度之規劃、管理及執行，建立諮詢、協調、溝通系統，對各單位施以法規訓練，並應指派人員擔任遵守法令主管，負責執行法令遵循事宜，以確保遵守法令主管制度之有效運行，並加強自律功能。 第　四　條　　銀行業應建立完備之內部控制制度並有效執行，董事會對於確保建立並維持適當有效之內部控制制度負有最終之責任；高階管理階層應負責執行董事會核定之經營策略與政策，發展足以辨識、衡量、監督及控制銀行風險之程序，訂定適當有效之內部控制制度。 第　五　條　　銀行業之內部控制制度應涵蓋所有營運活動，包括訂定明確之組織系統、部門職掌業　務範圍與明確之授權及分層負責辦法暨訂定相關業務之政策及作業程序。 第　六　條　　為協助管理階層查核、評估內部控制制度是否有效運作，並適時提供改進建議，以期內部控制制度得以持續有效實施，銀行業應建立內部稽核制度。 銀行業應設隸屬董事會之稽核單位，以超然獨立之精神，執行內部稽核業務，並定期向董事會及監察人報告。 第　七　條　　銀行業管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，進而落實公司治理制度。 第　八　條　　銀行業應建立自行查核制度，由各營業、財物保管及資訊單位成員依主管機關所訂查核頻率相互查核業務實際執行情形，並應指派人員負責督導執行，以及早發現經營缺失並適時予以改正。 第　九　條　　銀行業對金融檢查機關、會計師、內部稽核單位所提列檢查意見或查核缺失，應持續追蹤考核辦理改善情形，以有效運用內部稽核及外部審計報告，充分運用其提供之控制功能。 第三章　　保障股東權益 第　十　條　　銀行業應建立能確保股東對重大事項享有知悉、參與及決定等權利之公司治理制度，以保障股東權益並公平對待所有股東。 第 十一 條　　銀行業應依照公司法及相關法令規定召集股東會，並訂定完備之議事規則。對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。 第 十二 條　　銀行業董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 第 十三 條　　銀行業應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。銀行業應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 第 十四 條　　銀行業應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」，股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並宜在公司網站上揭露。 第 十五 條　　股東會主席應遵守公司所訂議事規則，維持議程順暢。 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會者，出席股東得以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。 第 十六 條　　銀行業應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將銀行財務、業務及內部人之持股情形，利用公開資訊觀測站之資訊系統或利用銀行之網站提供訊息予股東。 第 十七 條　　股東應有分享盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得選任檢查人查核董事會　造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補；董事會、監察人及經理人對於檢查人之查核應充分配合，不得拒絕、妨礙或規避。 第 十八 條　　銀行業從事業務以外之取得或處分資產等重大財務業務行為，宜依相關法令規定訂定相關作業程序，提報股東會，以維護股東權益。 第 十九 條　　為確保股東權益，銀行業宜妥善處理股東建議、疑義及爭議事項。 銀行業之股東會、董事會決議違反法令或銀行章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或銀行章程之規定，致股東權益受損者，銀行對於股東依法提起訴訟情事，應客觀妥適處理。 第 二十 條　　對銀行業有控制能力之法人股東，應遵守下列事項： 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使銀行為不合營業常規或其他不法