第章合并财务报表4.ppt

六、合并财务报表的编制原则 “控制”的要素 一、投资方对被投资方是否拥有权力 首先考虑被投资方设立的目的及其设计，以识别： ?哪些是相关活动 ?如何对相关活动进行决策 ?谁拥有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动 ?谁从这些活动中获得回报 在判断控制的各环节（要素？）都需要考虑被投资方的设立目的和设计 （一）相关活动 定义：对被投资方回报产生重大影响的活动。 通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。（通常即：原经营和财务活动） 判断因素：行业特点；业务模式；发展阶段；市场环境 不同企业的相关活动可能是不同的；同一企业在不同环境和情况下的相关活动可能不同 结论：对于绝大部分企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响 。 例： C公司由A公司和B公司共同投资设立。C公司的主营业务活动为药品研发和销售。根据C公司章程和合资协议的约定，在所研发药品获得相关监管部门的生产批准前，A公司可以单方面主导C公司药品研发活动，而在获得相关监管部门的生产批准后，则由B公司单方面主导该药品的生产和营销决策。 问：如何识别C公司的相关活动？ （二）相关活动的决策机制 投资方对被投资方相关活动进行决策的方式，包括： 对被投资方的经营活动、融资等活动作出决策的方式（包括制定预算） 任命被投资方的关键管理人员以及给付薪酬及终止劳动合同关系的方式 识别决策机构或主体 公司章程及协议中约定的权力机构（如股东会、董事会） 合同协议约定等其他合同安排由其他主体决策，如专门设置的管理委员会 合伙企业决策：合伙人大会、普通合伙人、投资管理公司等 （三）赋予投资方对被投资方权力的权利 权力的判断：以投资方主导被投资方相关活动的能力为基础 目前具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的实质性权利 提示： 主要来源于权利（表决权、潜在表决权、委派或罢免有能力主导被投资方相关活动的该被投资方关键管理人员或其他主体的权利、决定被投资方进行某项交易或否决某项交易的权利、其他合同安排等，这些权利单独或者结合在一起，可能赋予对被投资方的权力） 现时能力 实际能力 单方面（唯一性，权力使得其他利益方无法控制被投资方） 相关活动（重大回报） 实质性权利（有实际能力决策的可执行的权利） 不包括单纯的保护性权利 ? 1、实质性权利 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 实质性权利应当考虑的因素： 权利持有人该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍； 当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其持有人在其愿意的情况下能够一致行权； 权利持有人是否可从行权中获利等。 注：实质性权利通常是当前可执行的权利，但某些情况下当前不可行使的权利也可能是实质性权利。（如，潜在投票权） 例 投资方持有一份将于25天后结算的远期股权购买合同，该合同赋予投资方行权后能够持有被投资方的多数表决权股份。 另外，能够改变对被投资方相关活动现有决策政策的最早时间是30天后才能召开的特别股东大会。其他投资方不能对被投资方相关活动现行的政策作出任何改变。 虽然当前不可行使的该权利，但仍然为一项实质性权利。 2、保护性权利 保护性权利仅为了保护权利持有人的利益，而不赋予持有人对相关活动的决策权 保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使（注：并不是绝对的） 它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止被投资方的其他投资方对被投资方拥有权力 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。 以下是否属于保护性权利？ 修改公司章程 增加或减少注册资本 公司合并、分立 公司解散或变更公司形式 少数股东批准超过正常经营范围的资本性支出或发行权益工具、债务工具的权利 发生违约行为时扣押公司资产的权利 特许权 （四）权力源自于表决权 1、控制的判断半数以上表决权 第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力: （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。 （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。 提示：通常包括 投资方直接持有被投资方半数以上表决权 投资方间接持有被投资方半数以上表决权 投资方直接和间接方式合计持有被投资方半数以上表决权 注：间接方式含：投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与