第讲经济法主体.ppt

第五章 公司法律制度 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司债券 第五节 公司的财务会计 第六节 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 公司法概述 一、公司的概念与分类 （一）公司的概念 公司是企业的一种组织形式。一般认为，公司是按照公司法设立的，并以营利为目的的企业法人。公司具有以下特征： 1、公司是企业法人 2、公司必须依法设立 3、公司以营利为目的 第一节 公司法概述 法人 我国法律规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人应当具备以下条件：①依法成立；②有必要的财产或经费；③有自己的名称、组织机构和场所；④能够独立承担民事责任。 法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。 第一节 公司法概述 （二）公司的分类 1、按照股东所负责任状况的不同，公司可以分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司 2、按照公司的组织结构关系，公司可以分为总公司和分公司 3、按照公司之间的控制和依附关系，公司可以分为母公司与子公司 4、按照公司国籍不同，公司可以分为本国公司和外国公司 5、按照公司的信用基础不同，公司可以分为人合公司、资合公司以及人合兼资合公司 第一节 公司法概述 二、公司法的概念和适用范围 （一）公司法的概念 公司法是调整公司设立、组织机构、经营、解散、清算以及公司对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总称。 第一节 公司法概述 公司法既是组织法，也是行为法。作为确定公司法律地位和资格的组织法，公司法对公司的设立、变更、终止、公司组织机构的设置及其职权做出了规定。作为规范公司经营活动的行为法，公司法规定了股票的发行与交易、公司债券的发行与转让等，是对与公司组织特点有关的行为进行调整。 第一节 公司法概述 公司法是以强制性规范为主的法律。规定公司的设立必须严格遵守公司法对公司的设立条件和程序，对与公司特点有关的经营交易行为，也做出了许多强制性的规定，不得由当事人协议变更。 第一节 公司法概述 三、公司登记管理 公司登记是指依照《公司登记管理条例》的规定，（1994年7月1日实施）对公司设立、变更、终止等事项，向公司登记机关办理的登记。《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称〈公司登记管理条例〉）由国务院于１９９４年６月２４日发布，２００５年１２月１８日修订。 第一节 公司法概述 根据《公司登记管理条例》的规定，在我国，公司登记机关为各级工商行政管理部门。公司依法经公司登记机关核准登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格，可以公司名义从事经营活动。 第一节 公司法概述 公司登记事项 公司登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或股份有限公司发起人的姓名或者名称以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。公司登记事项应当符合法律、行政法规的规定。 第一节 公司法概述 对于不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。公司名称应当符合国家有关规定，并且只能使用一个名称，经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。 第一节 公司法概述 （一）公司设立登记 设立公司应当申请名称预先核准。申请名称预先核准应当提交以下文件： 1、有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书； 2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明； 3、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 第一节 公司法概述 设立公司应由由全体股东（股份有限公司是由全体发起人）指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准和申请登记。预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得从事经营活动，不得转让。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。 第一节 公司法概述 1、申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件： ⑴ 公司法定代表人签署的设立登记申请书； ⑵ 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； ⑶ 公司章程； ⑷ 依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外； ⑸ 股东首次出资是