第三部分企业内部控制应用指引 投稿：高后吏.docVIP

第三部分企业内部控制应用指引 投稿：高后吏 一、组织架构控制 组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。 （一）主要风险 1.治理结构层面：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。 特别注意：与控股股东的关系、对中小股东的保护、董事会的独立性、独立董事的存在及作用 2.内部机构层面：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。 特别注意：职责权限和运行流程的书面说明；关键职能缺位或职能交叉；关键岗位员工 （二）组织架构设计的基本原则及关键点 1.原则 2.关键点 （1）治理结构的设计 ● 董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。 ①董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权，可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。 ②监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 ③经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。 提示：上市公司治理结构设计特殊考虑： 1.独立董事制度 2.设立董事会秘书 ● 三重一大的考虑 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。 （2）内部机构的设计 ● 考虑因素：企业性质、发展战略、文化理念、外部环境 ● 不相容职务分离 ● 明确岗位职责——编制岗（职）位说明书 （三）组织架构运行的关键点 1.对子公司进行监控 企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。 2.及时全面评估组织架构 （1）梳理治理结构，重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。（2）梳理内部机构设置，重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。 （3）定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。 （4）充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行调整的决策审批。 ● 案例三株口服液组织架构案例 1994年8月，吴炳新创立山东三株实业有限公司，同年推出了后来名誉天下的“三株口服液”。从1994到1997年的三个年头，一些城市，人们因买三株排起了长龙，二三十元一瓶的价格曾被哄抬至七八十元。在这个“买疯”与“卖疯”的过程当中，支撑这个销售奇迹的是三株惊人的营销网络。三株在全国所有大城市、省会城市和绝大部分地级市注册了600个子公司，在县、乡、镇有2000个办事处，吸纳了15万销售人员。这个销售大军在中国大地上纵横，于是人们看到了无处不在的三株的传单、招贴、标语和横幅。 在市场营销上，吴炳新的武器是毛泽东的军事思想。他把全国分为东北、华北、西北、华南四大“战区”，四区设立“战区经理”，由总部协调指挥。在后期，吴炳新建立了市场前线委员会（他们称之为相当于国家军委），在各省建立了市场指挥部（他们称之为相当于前敌委员会），在总部还设立有政治工作部，各省设政治委员，子公司派党代表，任职人员主要是从部队营级以上的转业干部中选聘的；下有基层作战单位，基层网点执行经理为连长。实行军事化管理，并进行了战略转移，改打农村市场，然后“农村包围城市”。 在组织架构上，从集团总裁到基层员工，吴炳新设置了18个层次。三株总公司的组织架构，实行中央集权管理体制，企业建立了高度统一的指挥体制。吴炳新称之为六统一，“思想统一，组织统一、政策统一、企划统一、行动统一、管理统一”。为了使这种集权体制具体化，又引进了日本企业的“贩卖、人事、总部、制造”四个中心的架构，成立了制造中