投资条款清单termsheet讲义--万元律师.pptVIP

条款示例 回购：如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始，分3年回购已发行在外的A类优先股，回购价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。 经营不善回购：如果公司的前景、业务或财务状况发生重大不利变化，多数A类优先股股东同意时，有权要求公司立刻回购已发行在外的A类优先股。购买价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。 谈判要点 1、VC行使权利的时间的限制（至少在A轮融资5年之后）； 2、回购支付方式，如果公司或创业者无支付能力，如何解决？ 3、回购权激发方式（未能如期上市、超过止损线、原股东或标的公司实质性违反协议）； 4、特定条件下的创业者有权主动回购，比如投资人又投资了企业的竞争对手、投资人被竞争对手收购。 法律可行性分析 《公司法》第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　　（一）减少公司注册资本；　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；　　（三）将股份奖励给本公司职工；　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 根据《公司法》的有关规定，投资机构可以通过公司减资的方式实现股份回购。但是，以减资方式回购的，回购的价格是公司的每股净资产值，存在不能完全补偿投资成本的风险。这需要投资机构进一步与公司控股股东签署回购协议予以保障。公司控股股东与投资机构之间签订的回购协议，在性质上