104年度證券商輔導評估公開發行公司募集與發行有價證券常見缺失.docVIP

104年度證券商輔導評估公開發行公司募集與發行有價證券常見缺失 常見缺失或態樣 法規依據 未具體評估發行公司有無重大違反證券交易法或相關法令。例如： 公司募資計畫係用以轉投資他公司，惟他公司之附屬公司包括大陸註冊公司，承銷商未具體評估是否涉有直接或間接赴大陸地區投資，而違反經濟部投資審議委員會規定之情事。 公司董事席次不足5人，嗣後召開股東會未就董事缺額進行補選，又董事半數為一等親關係、法人董事與法人監察人間有半數以上相同之董事及股東所持有，惟承銷商未具體評估說明公司是否涉違反證券交易法第26條之3規定之情事。 公司及其子公司與他公司進行合建分屋、共同投資興建開發等建案，惟未於事實發生日前取得專業估價者出具估價報告及辦理公告申報，承銷商未具體評估說明建案分配比率之依據及其合理性，由公司買回他公司所分配房地之考量、買回價格依據，暨是否符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（下稱取處準則）規定及依公司自訂之取得或處分資產處理程序辦理。 公司向他公司購買股權及相關無形資產，惟承銷商未具體評估說明是否依取處準則第10條及第11條規定辦理、取得他公司股權，嗣再購買相關無形資產之必要性、合理性及預計回收年限。 公司轉投資設立子公司，嗣僅參與認購部分現金增資，惟承銷商未具體評估說明設立子公司之目的、投資決策之評估、認購股權價格之依據、預計回收年限、引入策略合作夥伴之原因及預期效益，暨是