有限责任公司法.doc

第三章市场主体法 教学要点： 1.公司法（有限责任公司和股份有限公司） 2.合伙企业法 3.个人独资企业法 4.外商投资企业法 5.破产法律制度 重点： 1.公司、合伙企业、个人独资企业、外商投资企业的设立条件； 2.公司的资本及股份制度； 3.公司的组织机构制度、破产财产的分配顺序 难点： 1.有限责任公司与股份有限公司的相同点与不同点； 2.有限合伙与普通合伙的区别； 3.三种外商投资企业的相同点与不同点 专题一 公司法 公司法教学要求： 1.理解公司的概念、特征与类型 2.掌握公司设立和组织机构、程序等法律规定。 3.了解公司债券、股票的发行、公司的解散与清算。 重点和难点: 1.股东的出资方式 2.公司设立的条件 3.公司的对外出资和对外担保 4.公司管理者的资格和义务 一、公司法概述 （一）公司的概念和法律特征 所谓公司，是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。公司的法律特征如下： 第一，公司须依公司法设立。 第二，公司是以营利为目的的。 第三，公司是企业法人。 (二)公司的种类 1.依据股东对公司债务所承担责任的方式,划分为： 无限公司：由两个以上股东组成，股东负连带无 限责任 有限公司：股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任 股份有限公司（又可分为上市公司与 不 上市公司）：其全部资本分为等额股份 两合公司：由有限责任股东和无限责任股东共同组成 股份两合公司：由有限股份股东和无限责任股东共同组成 公司的种类(2) 2.???依据公司对外信用基础，划分为： 人合公司，如无限公司 资合公司，如股份两合公司 人合兼资合公司，如两合公司 3.????依据公司内部管辖系统，划分为： 总（本）公司，有法人资格 分公司，无法人资格，由总公司对其债务负责（不要随便允许他人借用总公司的分公司之名） 公司的种类(3) 4.???依据公司间的控制与依附关系，划分为： 母公司（控股公司：相对控股与绝对控股） 子公司（有法人资格） 5.??? 依据公司的国籍，划分为： 本国公司 外国公司 多国（跨国）公司：由设在本国的母公司和设在其他国家的一些子公司组成 公司的种类(4) 划分公司国籍的依据：住所地、登记国、多数股东的国籍等。 在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业，均属于中国公司。中国公民和法人在国外的公司，属于外国公司。 ? 我国《公司法》中所称的公司是指依法在中国境内设立的有限责任公司（含国有独资公司）和股份有限公司。 例.下列所作的关于公司的各种分类中，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？ （C） A.总公司与分公司 B.母公司与子公司 C.人合公司与资合公司 D.封闭式公司与开放式公司 公司的种类(5) 公司法与企业法、外商投资企业法与公司法的关系均为特别法与普通法的关系。特别法优于普通法。 （三）公司法的概念和调整范围 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 有限责任公司 适用范围 股份有限公司 （四）公司法的原则 我国《公司法》贯彻以下原则： 1、出资者所有权与企业法人财产权相分离。 2、公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 3、公司必须依法设立与经营，其合法权益受法律保护。 4、保护股东、全权人及职工的合法权益。 二、有限责任公司 1、设立条件： 2、设立程序： 3、有限责任公司的特征： 4、有限责任公司的组织机构。 5、一人有限责任公司的特别规定 6、国有独资公司的特别规定 7、有限责任公司的股权转让 8、有限责任公司的股权收购 1.设立条件 （1）法定股东人数为50人以下【旧：2人以上，50人以下，（国有独资公司为例外）】；一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次足额缴纳，且只能设立1个，并公示，还要求能证明公司与个人的财产划分清晰，否则，承担连带之责。 （2）有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足 。 （3）股东共同制定章程； （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （5）有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。 公司章程 （1）公司章程的内容： 公司章程是有关公司组织、活动的具有法律效力的基本规则，应经全体股东一致同意，并载明下列内容： 公司名称和住所；经营范围；注册资本；股东名称或姓名；股东的权利和义务；各股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司的