股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權.docVIP

股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 條文 說明 本辦法依證券交易法(以下簡稱本法)第十四條之第項規定訂定之。本辦法訂定之法依據。 第三條 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司依本法設置薪資報酬委員會者，應訂定薪資報酬委員會組織規程，其內容應至少記載下列事項： 一、薪資報酬委員會之成員組成、人數及任期。 二、薪資報酬委員會之職權。 三、薪資報酬委員會之議事規則。 四、薪資報酬委員會行使職權時，公司應提供之資源。前項組織規程之訂定，應經董事會決議通過；修正時，亦同。 明定公司依本法設置薪資報酬委員會者，應訂定薪資報酬委員會組織規程及其應記載之事項，並規範其訂定及修正程序，以確保公司之落實執行。 第四條 薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。薪資報酬委員會成員之任期。 第五條 薪資報酬委員會之成員，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗： 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之。 有下列情事之一者，不得充任薪資報酬委員會成員其已充任者，解任之：有公司法第三十條各款情事之ㄧ。違反本辦法所定薪資報酬委員會成員之資格。公司可因應行業特性於組織規程訂定薪資報酬委員會成員須具備之專。 第六條 薪資報酬委員會之成員應於任前二年及任職期間無下列情事之一：公司或其關係企業之受僱人。公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或親等以內直系血親。直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於任前二年之規定。 第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：持有公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者)，其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。第一項及前項所稱母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。。 第七條 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施薪資報酬委員會之建議薪資報酬委員會之建議應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母公司董事會核定者，應請母公司之薪資報酬委員會。薪資報酬委員會之建議薪資報酬委員會之建議如子公司之薪資報酬事項如依應請母公司之薪資報酬委員會。 第八條 薪資報酬委員會應至少每年召開二次，並。委員會之召集應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。召集人請假因故不能召集會議，由委員會；該召集人未指定代