股东会不议.docVIP

股东会议 一、会议的召开条件 　　会议分为定期会议和临时会议，其召开的条件中一般都包括一定比例人数提议、公司发生了某些特殊情况等情形。　　1．股东会议定期会议　　由于外商投资企业不设立股东会或者股东大会、其权力机构为董事会，因此外商投资企业不涉及股东会议召开的条件，下面分别说明有限责任公司和股份有限公司的召开条件。　　《公司法》对于有限责任公司的定期会议召开没有规定具体的条件，其召开的时间、出席人数等都可以根据股东共同的意愿，由公司章程来确定。股份有限公司　　根据《公司法》的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。2．股东会议临时会议有限责任公司　　根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。　　由于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会，因此《公司法》特别规定，该1至2名监事也可以提议召开临时股东会。股份有限公司　　根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：　　董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时。　　公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。　　单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时。　　董事会认为必要时。　　监事会提议召开时。　　公司章程规定的其他情形。　　【注意】由于股份有限公司中必须设立监事会，没有不设立监事会仅设立监事的情况，因此只有监事会提议召开时才能召开临时股东大会，单独的监事是不能直接提议召开的。　　3．董事会有限责任公司　　根据规定，有限责任公司董事会议事方式和表决程序，由公司章程规定。股份有限公司　　股份有限公司的董事会分为一般董事会和临时董事会。　　一般董事会：根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。　　临时董事会：根据规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。这里与有限责任公司的临时股东大会召开条件相类似，但少了单独的监事提议召开这个情形。中外合资经营企业　　董事会是中外合资经营企业和中外合作经营企业的权力机构。　　根据规定，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议，中外合资经营企业董事会应该由2/3以上的董事出席方可召开。中外合作经营企业　　中外合作经营企业可以成立董事会或者联合管理委员会，根据规定，1/3以上的董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上的董事和委员出席方能举行。　　【注意】这里规定的提议召开人数和出席比例与中外合资经营企业相同。　　4．监事会　　主要涉及有限责任公司和股份有限公司　　这两类公司的监事会分为定期会议和临时会议，根据《公司法》的规定，其召开条件由公司章程规定。　　5．债权人会议　　第一次债权人会议　根据《破产法》的规定，第一次债权人会议由人民法院召集并主持，应当在债权申报期限届满后15日内召开。　　以后的债权人会议　根据规定，应当在以下几种情况下召开：　　人民法院认为必要时。　　会议主席认为必要时。　　清算组要求时。　　占无财产担保债权总额1/4以上的债权人要求时。二、会议召开的频率　　这里所说的频率指一年内或者一段时期内会议法定召开的次数。　　1．股东会议　　有限责任公司的股东会应当按照公司章程的规定按时召开；股份有限公司的股东大会年会，应当每年召开一次。　　2．董事会　　股份有限公司的董事会，每年至少召开两次。　　中外合资经营企业和中外合作经营企业的董事会每年至少召开一次。　　3．监事会　　有限责任公司的监事会每年至少召开一次，股份有限公司的监事会应当每6个月召开一次。　　三、会议的召集和主持　　1．股东会议有限责任公司和股份有限公司的会议主持规定基本相同，主要的区别在于以下两点：　　股份有限公司10％以上的股东界定的前提条件是连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份，而有限责任公司中没有90日的规定。　　有限责任公司中可以由执行董事召集和主持，而股份有限责任公司中没有相应的规定。　　2．董事会有限责任公司　　根据规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。股份有限公司　　股份有限公司董事会的召集和主持程序与有限责任公司的规