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A股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 为了规范A股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）及《A股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）其他相关法律、法规、文件的规定、制定本办法。 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。 本办法所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。 公司及子公司均不得为关联方和个人提供担保。 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供担保。 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会会议审议。 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的0％以后提供的任何担保； 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。 第三章 担保合同的审查和订立 经公司董事会或股东大会表决通过，方可订立担保合同。 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 担保合同中下列条款应当明确： 被担保的主债权的种类、金额； 债务人履行债务的期限； 担保的方式； 担保的范围； 担保的期间； 双方认为需要约定的其它事项。 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记。 第四章 担保风险管理 对外担保的主办部门为公司财务管理部、法律事务部及董事会办公室在各自的职责范围内协助办理。 对外担保过程中，公司财务管理部的主要职责如下： 审核子公司的担保申请，报送公司总经理审批； 具体经办对外担保手续； 对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作； 认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； 办理与对外担保有关的其他事宜。 对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下： 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； 本公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人的追偿等事宜； 办理与对外担保有关的其他事宜。 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下： 起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董事会或股东大会审议； 办理对外担保事项的披露事宜。 公司在办理担保业务后，财务管理部应及时做好相关财务处理工作。 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。 各子公司须定期向公司财务管理部报送担保额度的使用情况。 公司财务管理部应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务管理部要积极督促被担保人按约定期限履行债务。 当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采