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gditc-Vera Wu gditc-Vera Wu 经济法 II 第二模块 经济组织法律实务 项 目 特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 有限合伙企业 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 合伙协议 合伙协议除符合普通合伙协仪规定外，还应当载明下列事项：　　（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；　　（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；　　（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；　　（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；　　（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；　　（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 执行合伙事务 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 有限合伙人权利和义务 １有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 ２有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 ３有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。　　有限合伙人不得以劳务出资。 普通合伙人 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 项目二 公司法律及实务 公司与公司法（一） 公司：依法定条件和程序设立，以盈利为目的社团法人。 公司的特征： 独立法人，以其财产承担民事责任。 以盈利为目的的企业法人，自主经营自负盈亏。 公司多个股东组成。 依法定的条件和程序设立的法人。 公司的种类：有限公司；股份公司；国有独资；无限公司；两合公司；母、子公司；总、分公司；上市公司。 公司与公司法（二） 公司法：是规范、调整公司设立、组织、行为、解散、清算及其他对内外法律关系的法律规范。 公司法的特征： 是确立公司法律地位和资格的组织法； 是规范公司经营行为的行为法； 是以强执行规范为主的法律； 是一种成文法； 公司法是具有国际性因素的国内法。 公司的设立、合并、分立 公司登记制度的意义： 保护交易安全； 市场准入控制； 公司登记的条件? 股东符合法定人数； 股东出资到达法定资本最低限额； 股东共同制定的公司章程； 有公司名称、和符合公司要求的组织机构； 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 公司的设立、合并、分立（二） 有限责任公司的设立程序、方式和责任： 资本和股东； 股份有限公司的设立方式和程序： 股份发行和上市。 公司的合并、分立程序和法律结果： 公司的财务会计制度建立 公司的组织机构： 公司章程的内容和法律效力 股东大会的法律地位 董事会的法定职责和权限 最高管理者：总经理的法定权限和义务 监事会的作用； 董事和经理的竟业禁止义务 公司的破产 破产制度：是为了结当事人之间的债权债务关系所采取的终极手段。破产的原因是经营不善造成不能清偿到期债务。 破产的要素： 是特殊的清偿程序，以债务人主体资格消灭完成对债务的部分或全部清偿； 特殊条件下才被运用：是为防止财务的恶化，经营失败对社会经济秩序的造成的冲击和阻碍； 债务人的全部财产为偿债对象； 债权公平受偿：分配顺序：工资保险、税款、一般债权； 一审判方式实施的清偿程序。 项目三 外商投资企业 外商投资企业 在中国境内依法设立的有外国企业、其他经济组织和个人投资的中国法人。（中外合资、中外合作、和外商独资-三资） 在中国境内设立的三资企业属中国法人，受中国法律保护，并受中国法律管辖。 合资合作和独资企业设立比较： 三资企业的设立： 设立的条件：鼓励和限制的行业 申请和审批过程： 登记提交的文件和登记事项： 组织机构：合资合作的区别 注册资本和投资总额的比例： 出资方式： 出资期限： 三资企业组织机构经营管理： 权力机构： 经营管理机构： 企业的管理： 物资原料购买； 产品销售； 财务管理； 劳动管理； 经营期限，终止、解散和清算 破产与破产法 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 公司与公司法 公司的设立、合