2016经济法第八章.pptVIP

公司法　 兰州商学院法学院 第八讲 公司法律制度法律渊源：现行公司法是2005年10月27日通过，2006年1月1日开始施行 如果你想创业，你会怎么办？ 商店 宾馆 工厂 个人独资企业 合伙企业 公司制企业 第一节 公司法概述一、企业的法律形式 我国实行严格的组织法定原则个人企业（独资） 企业合伙合同/协议合伙共同企业合伙组织公司 公司的分类 1、依据股东责任母、子公司 母、子公司：拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司为母公司；而被控制的公司为子公司。 母子公司的法律关系： 1、母公司和子公司各为独立的法人； 2、母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。 总公司与子公司 “公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担” 出资要求货币（不得低于注册资本的30%）建筑物有形资产（实物） 厂 房 出资方式机器设备等知识产权（专利权、商标权、货源标记、厂商名称、版权、无形资产非专利技术等）土地使用权 第二节 有限责任公司 一、概念与特征 　概念：有限责任公司是指依法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 二、有限责任公司的设立 （一）设立方式:发起设立（由公司发起人认购公司全部出资，不能向社会公开募集） （二）设立条件 1、股东符合法定人数:50人以下，允许设立1人公司。 【注意】股份有限公司的发起人为2－200人 2、注册资本：3万元 【注意1】股份有限公司的注册资本为500万元。 【注意2】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。3、股东共同制定公司章程。 A、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 B、高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 三、有限责任公司的组织机构 （一）有限公司的股东和股东会 1、有限公司股东 公民、法人、国家、外国投资者。 2、有限公司股东会（重点） （P39） 股东会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划。 （2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 （3）审议批准董事会或者执行董事的报告。 （4）审议批准监事会或者监事的报告。 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （8）对发行公司债券作出决议。 （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 （10）修改公司章程。 股东会的会议制度 （1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。 （2）临时股东会的召开条件 （重点） ①代表10%以上表决权的股东提议召开（大于等于10%） ②1/3以上的董事提议召开 ③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开 股东会的特别决议 （重点） 有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过 A 增加或者减少注册资本； B 合并、分立、解散 C 变更公司形式； D 修改公司章程 董事会： 概念：董事会(board of directors)是公司经营决策机构，是股东会的执行机构。 职权： 1、执行股东会的决议 2、制定有关公司经营和发展的方案，提交股东会表决。 组成：董事会由董事组成，3—13人。董事长1人。产生办法和任期由公司章程规定。 任期：不得超过3年。任期届满，可以连选连任。 *股东人数较少和规模较小的有限责任公司，不设董事会，可以设一名执行董事。概念：监事会是公司常设监督机关，有监督职能，它对股东会负责并报告工作。 组成：人数不少于三人, 股东代表＋适当比例职工代表，职工代表比例不能低于1/3。监事的任期：是法定的——3年。 股东人数较少和规模较小的有限责任公司，不设监事会， 可以设一名监事。经理：负责公司日常管理工作的高级管理人员。经理由董事会聘任和解聘，并接受公司监事的监督。一人有限责任公司 1.一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。 2.一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。 3.一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 4.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司承担连带责