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一、公司制企业的设立概述 公司设立是指公司设立人组建公司并使之取得企业法人资格的一系列法律行为。 公司设立的法律意义有： (1)公司设立的目的在于成立公司，使之取得法人资格，并领取营业执照。 (2)公司设立行为应该是合法行为。 （一）公司制企业的认可方式 1、特许方式。指设立公司要经过皇家或政府的特别许可。 2、核准方式。即公司必须经政府授权的行政机关审核批准方可设立。 3、准则方式。即通过法律规定公司设立的条件，凡符合条件者无需政府授权部门批准，只要到公司登记机关注册登记即可。 4、严格准则制。即严格规范设立条件和加强设立监督的准则方式。 （二）公司制企业的设立方式 公司的设立，有发起设立和募集设立两种形式。 发起设立是指公司的全部股份均由发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份的设立方式。 募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其他部分向社会公开募集而设立公司，包括定向募集和社会募集两种方式。 定向募集方式是指公司发行的股份除向发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，而是向某些自然人或法人发行部分股份的设立方式。 社会募集方式是指公司发行的股份除由发起人认购部分外，其余股份全部向社会公众公开募集而设立的方式。 二、有限责任公司的设立 (一)有限责任公司设立的条件 1、设立有限责任公司的股东条件 (1)股东人数 有限责任公司依法由50个以下股东出资设立。 (2)股东资格 设立有限责任公司的出资人可以是自然人、法人以及代表国家投资的有关机构和部门。 2、设立有限责任公司的资本条件 （1）有限责任公司的注册资本 2—50人的有限责任公司设立实行注册资本认缴制，注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的除外。 全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。 一人有限责任公司的设立实行注册资本实缴制，注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 （2）股东的出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 为保证公司正常生产经营的需要，原公司法规定，以知识产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。但是新公司法取消了以知识产权、非专利技术作价出资的金额限制，只规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 (3)股东的出资责任 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 若在公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、非专利技术和土地使用权的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。 3、股东共同制定公司章程 《公司法》第二十五条规定，章程应当载明的事项有： (1)公司的名称和住所。 (2)公司的经营范围。 (3)公司的注册资本。 (4)股东的姓名或者名称。 (5)股东的出资方式、出资额和出资时间。 (6)股东转让出资的条件。 (7)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。 (8)公司的法定代表人。 (9)公司的解散事由与清算办法。 (10)公司的股东会会议认为需要规定的其他事项。 (二)有限责任公司设立的程序 1、由全体股东指定或委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。 2、订立公司章程 3、如实缴纳出资额 股东在缴纳出资额的过程中，必须符合以下条件： ①出资必须符合法定的形式。 ②股东出资必须进行验证。 ③股东出资额必须实缴或在规定的时期内缴足。 ④股东出资后，公司必须向股东签发出资证明书。 （三）一人有限责任公司 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者只有一个法人股东的有限责任公司，它是有限责任公司的一种特殊形式。 由于有限责任公司在经营期间内部信息一般不公开，股东很容易将公司财产与私人财产混同，这使得债权人将承担较大的风险。因此，我国的《公司法》对有限责任公司在资本、对外公示等方面有了更加严格的规定。 表现 1、资本制度更严格 最低注册资本额为10万元；股东注册资本实行实缴制。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 2、信息公开 一人公司应在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。 3、法人治理结构和决策程序简化 一人公司章程由股东制定，不设股东会。股东只需在决定公司的经营方针和投资计划时采用书面形式，并由股东签字。 4、股东对公司财产的独立性负举证责任 股东对不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承当连带清偿责任。 国有