3 有限责任公司的设立和组织机构.ppt

第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的设立 （一）设立条件 （二）设立程序 股东出资 （1）法定资本最低限额：3万元 另有规定的除外 （2）股东出资额和出资时间 A 首次出资额 ≥20% 注册资本 ≥法定注册资本最低限额 问：注册一10万元有限公司，首次出资？ 20万元的呢？ 3万元；4万元 B 其余部分：自公司成立之日起2年内缴足，另有规定的除外 （3）出资方式 A 货币 全体股东货币出资额≥30%公司注册资本 B 非货币财产 a 实物 b知识产权 c土地使用权 …… 非货币财产出资的要求 可用货币估价 依法可转让 办理财产权转移手续 公司章程 （1）股东共同制定，签名盖章 （2）约束力：公司、股东、董事、监事、高级管理人员 （3）记载事项 任意～ 必备～/绝对必要记载事项 申请设立登记 （1）设立登记的申请时间：股东的首次出资经过法定的验资机构验资后 （2）公司成立后 出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，由该出资股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任 公司应向股东签发出资证明书：确认股东出资的凭证 （3）应置备股东名册 登记股东的姓名或名称及出资额：向公司登记机关登记 二、有限责任公司的组织机构 会议形式 定期会议：一般一年一次 临时会议： 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事 监事会or不设监事会的监事 股东会的召开 首次会议：出资最多的股东召集和主持 以后会议： 董事会召集，董事长主持 不设董事会的：执行董事召集主持 监事会或监事召集和主持 代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持 提前15日通知全体股东 股东会的决议 按出资比例行使表决权：章程有规定的从其规定 一般事务：1/2以上 特殊事务：2/3以上 A 修改公司章程 B 增减注册资本 C 公司合并、分立、解散 D 变更公司形式 ：→股份公司 董事会 董事会的组成：董事 3—13人 股东代表和（职工代表）：自然人 董事长1人，可设副董事长：章程规定产生办法 任期：3年/届，可连选连任 董事会的职权 董事会的召开：召集主持 董事长 ↓不能履行或不履行职务 副董 ↓ 1名董事 董事会的决议：一人一票 经理 董事会聘任或解聘 职权： 执行董事 若公司股东人数较少和规模较小，可不设董事会，只设一名执行董事，可兼任公司经理 监事会 监事会的组成 ≥ 3人 若公司股东人数较少和规模较小，可不设监事会，只设1—2名监事。 组成：股东代表和适当比例的职工代表 ≥1/3 具体章程规定 主席： 1人 限制：董事、高级管理人员不得兼任 任期：3年/届，可连选连任 监事会的职权： 监事会的决议 会议：至少1次/年 主席召集主持 → 监事 监事可提议召开临时监事会会议 决议：半数以上监事通过 会议记录：出席监事签名 三、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （一）公司董事；监事、高级管理人员的资格 1.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2.公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。在任职期间出现上述5种情形的，公司应当解除