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开题报告 111111111 目 录 一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察 1 二、公司法人人格否认的情形分析 3 （一）股东与公司的人格混同 3 （二）利用公司规避法律义务的情况 4 （三）利用公司逃避合同义务的情形 4 三、公司法人人格否认的构成要件分析 5 四、我国《公司法》规定的不足之处与完善建议 6 五、结语 8 参考文献： 10 公司法人人格否认制度新论 作者：×××指导教师：××× [内容摘要]公司法人人格否认制度是公司法人制度的重要组成部分，对于公司债权人合法利益的保护有着其他制度不可替代的作用，我国公司法虽然已经有了相关的规定，但也存在着一些问题。文章首先分析了公司独立人格和法人人格否认制度的关系，然后着重探讨了股东滥用公司法人独立人格的特定情形和民事法律责任的构成要件，最后对现行公司法相关规定提出了一些个人的看法。 [关键词]法人人格 个案否认 人格混同 规避义务 公司法人人格否认制度是指公司的实际控制者违背诚实信用原则，滥用公司独立人格或股东有限责任，谋求法外利益时，司法机关可以直接追究公司实际控制者责任的一项公司法制度。一般认为该制度最早由英美法系国家通过判例确立，紧随其后法、德、日等国家也建立了本国的法人人格否认理论和制度。我国《公司法》第20条、第64条已就法人人格否认制度做了明确的法律规制，但仍不完备。本文拟对人格否认制度做一粗浅探讨，望能对我国公司法律制度的进一步完善有所裨益。 一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察 公司作为现代企业制度的代表形式，其具有法律上的独立人格已广泛为法学理论界和司法实务界所普遍接受。公司这一法律上虚拟主体独立人格的内涵和外延在不同国家中的理解是有差异的，就我国而言，公司法人独立人格一般包括财产独立、意思独立、责任独立等方面内容。财产独立是指公司一旦依法成立，公司的财产和股东的财产即告分离，而且除非是公司解散等法定事由或公司章程规定情形外，股东只能转让，不得取回出资，我国公司法中有法人财产权和股东所有权的分类即是财产独立的反映；意思独立是指公司是以自己的名义，而不是股东的名义自主从事民商事活动，公司追求的是公司利益最大化，而不单纯是股东利益最大化，名称独立也是意思独立的一部分，因意思独立的前提是公司要拥有区别于其他公司的名称、组织机构和营业场所；责任独立是建立在财产独立、意思独立的基础上的，公司作为一个法律实体，作为法律的“拟制人”一方面享受了自己行为的利益，必然要以自己的全部财产对自己行为所产生的法律后果承担全部责任，责任独立是公司独立人格的核心内容。公司责任独立是相对于股东而言的，我们讲公司的有限责任实际上是股东的有限责任，股东仅以自己的出资额为限对公司的债务承担责任。股东可以籍此预测并控制自己的投资风险，可以说正是股东的有限责任使公司这种企业形式有了长足的发展。 毋庸质疑的是公司对社会经济发展也有巨大推动作用，马克思曾经说过，假如必须等待积累以使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。任何事物都有两面性，虽然形式上公司是与股东相分离，但公司，特别是有限责任公司毕竟是在股东或公司内部人的完全控制之下，在利益的驱动下，股东或公司内部人滥用公司法人独立人格，致使公司“空洞化”的事件时有发生，同时由于股东或公司内部人对公司债务并不负连带责任，结果导致公司债权人利益受到了很严重的损害，出现了大量的我们通常所说的“公司问题”。法人人格否认制度正是各国解决“公司问题”的重要成果。 公司法人人格否认制度有人认为是发端于英国衡平法院1668年就Edmunds诉BrownTiuid 一案所作的判决，也有人说是肇始于美国。在英美国家法人人格否认制度被形象的称为“揭开公司面纱”（lifting the corporation’s veil ）或“刺破公司面纱”（piercing the corporation’s veil）；在德国，公司法人人格否认常用“Durchgriff”指称，字面的意思为“穿过而抓”，通常翻译为“直索”理论；在法国公司法上，公司法人人格否认的情形通常被成为“独立财产性的滥用或法人人格的滥用”。日本称其为“公司法人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。各国公司法人人格否认制度的具体内容有一定的差异，但基本上各国对公司法人否认制度有一个共识：公司法人否认制度并非要彻底否认公司法人的独立人格，而是法人独立人格的补充，法人人格否认以法律规定的特定情形为限。在个案中即使否认了公司法人的独立人格，其效力也仅限于具体的法律关系，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。有学者因此提出公司法人人格否认制度其实名不副实，容易引发歧义，笔者认为可以将名称修