4第四章公司法律制度简析.ppt

第四章 公司法律制度 （二）公司的特征 公司必须依法设立 公司以营利为目的 以股东投资为基础 公司是企业法人，具有法人资格，能独立承担责任。股东对公司债务承担有限责任 二、公司的种类 1.按照股东责任的不同可以将公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司、股份两合公司等形式 2. 按照公司信用基础的不同，可以将公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。 3.按公司的注册国籍可将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司 。 我国采用设立行为地主义兼准据法主义即根据公司注册登记地和设立依据法律地相结合的标准确定公司的国籍。 4.以公司组织关系为标准，可以将公司分为母公司与子公司、本公司和分公司。 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司也需依法设立、登记，领取营业执照。 案例： 2004年，张三、李四、王武共同投资设立了甲有限责任公司，下设分公司A、B；子公司有限公司C、D。其后，张三和C公司共同在韩国设立了股份有限公司E，据此判断以下选项不正确的是： A.B公司具有法人资格； B. E公司是本国公司； C.D公司的民事责任由甲承担； D.张三对E公司的责任不负责。 三、公司法 1993年12月29日颁布 1999年12月25日、2004年8月28日和2005年10月27日进行了三次修订。 修订后的《公司法》共计13章，219条。自2006年1月1日起施行。 第二节 公司法基本制度 一、公司的设立 1.概念 2.我国公司设立的原则 由核准主义到核准主义和登记主义相结合 3.公司设立的方式 发起设立 募集设立 4.公司的设立登记 第二节 公司法基本制度 二、公司的章程 1.概念及意义 2.章程的制定与修改 3.章程的效力 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二节 公司法基本制度 三、公司的资本 1.概念及意义 2.特点 ⑴⑵⑶⑷⑸ 3.分类 注册资本 发行资本 认购资本 实缴资本 第二节 公司法基本制度 三、公司的资本 4.公司资本原则 资本确定原则：是指在公司章程中要明确记载公司资本总额，并且在公司成立时要全部认足或募足。 资本维持原则：是指公司应当维持与公司资本总额相当的财产，目的是维持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。 资本不变原则：是指公司资本总额不依法定程序不能随意变更，目的是防止资本减少而损害债权人的利益或者资本过剩而使股东承担过多的风险。 第二节 公司法基本制度 三、公司的资本 5.资本形成制度 法定资本制 授权资本制 折中资本制如许可资本制和折中授权资本制 我国目前仍采用法定资本制；英美法系国家大多实行授权资本制。 第二节 公司法基本制度 三、公司的资本 6.最低资本额制度 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。 ?股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 各类公司的最低注册资本限额规定： 第二节 公司法基本制度 四、股东出资与公司的法人财产权、股东权利 1.股东出资是指股东为取得股份或股权，向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资是公司设立的基础。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 公司的财产源于股东出资，但股东一旦将财产投入公司，便丧失对该财产的直接支配权利，只享有对公司的股权，公司享有法人财产权。 股东与公司之间的产权分化 第二节 公司法基本制度 2.公司的法人财产权 法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、收益、处分的权利。 股东在公司成立后不得抽逃出资，或占用、支配公司的资金、财产。 第二节 公司法基本制度 3.股东权利（股权） 公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 股权分类： 共益权和自益权 单独股东权和少数股东权 法定股东权和非法定股东权（固有权和非固有权） 第二节 公司法基本制度 4.公司的法人人格否认原则（揭开公司的面纱） 公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程