公司法..pptVIP

中共国家税务总局党校 中共国家税务总局党校 公 司 法 主 讲 人：曹 福 来 部 门：法学教研室 职 称：副 教 授 联系方式 办公电话：051487806620 移动电话邮件地址：jscaofulai@126.com 《公司法》第三、五、九章和第十章等。 我们生活在一个公司的时代 1.股东责任的有限性 2.股东出资的社会化 3.股东出资的流通化 4.公司管理的专业性 ——公司是吸引财富的最佳工具。 “假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的时候，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。” ——《马克思恩格斯全集》第23卷，第688页。 “一个人活在世上能影响更多的人幸福和快乐，我认为这是有意义、有价值的人生，俗话说，吃饭是为了营养，喝水是为了止渴，如果钱留下来，我们应该回馈给社会那些需要用的人，有了财富不会使用，我认为是一种负担。在巨富中死去，是一种耻辱。” 11亿 ——2008CCTV中国经济年度人物陈光标 2008福布斯中国富豪榜，曹德旺以48.3亿元排名第53位。在2008年胡润慈善榜中，曹德旺也以捐赠金额1.46亿元位居第14位。09年曹德旺2.26 排18位。胡润指出，曹德旺还是胡润富豪榜中连续5年上榜的16位慈善家之一。胡润慈善榜统计显示，曹德旺2004年排名第35位，2005年、2006年和2007年分别排名第22、18和23位，2008年更是跃居第14位。090304公告福耀玻璃600660：实际控制人曹德旺拟捐出59,000万股。曹先生拟改变捐赠股份数为59,000 万股，占公司总股本的29.50%，并向国家有关部门申请批准后实施。 股权转让 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权自由转让原则，是现代公司制度最为成功的表现之一，股权转让成为企业资本运作、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。 股权自由转让原则的基本内容： 一是股东有权决定是否转让其所持有股份的自由； 二是股东有权决定转让其对象的自由； 三是有权决定转让时间的自由； 四是有权决定转让股份数额的自由； 五是有权决定股权转让价格自由。 日本《商法典》第204条明确规定，除法律另有规定外，股东有权决定自由转让其所持有的股份； 英国大法官格林在1942年的一个著名判例中指出：“股东的正常权利之一就是自由地处理其财产，并向其选择的任何人转让之。” 《公司法》第一百三十八条规定，股东持有的股份可以依法转让。因此，股权自由转让原则作为公司法的一项重要原则与有限责任一道构成了现代公司制度的灵魂，成为现代企业的标志。 股权转让的情形 1.股东之间主动转让股权； 2.股东向股东以外的第三人转让股权； 3.因股权的强制执行引起的股权转让； 4.异议股东行使回购请求权引起的股权转让； 5.股东资格的继承取得引起的股权变动。 1.股东之间主动转让股权 《公司法》第七十二条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，也不需要股东会表决通过。但是，国家有关政策从其它方面又对股东之间转让股权作出限制：如根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相关控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，其股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相关控股地位，如果根据公司的情形确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。 2.股东向股东以外的第三人转让股权 《公司法》第七十二条第二款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。” 3.因股权的强制执行引起的股权转让 股权强制执行引起的股权转让，除应符合一般股权转让的条件外，还受下列因素的限制：1.要有强制执行的依据。2.执行时履行通知义务。保护其他股东在同等条件下的优先购买权，只有其他股东依法放弃了优先购买权的，才可强制执行转让。3.股权强制执行的范围应限于执行依据所确定的数额及执行费用，当股权价值大于执行数额时，仅能执行相应的部分股权，而不能就全部股权予以强制执行转让，原股东对所剩下的股权，仍