湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首次公开发行股票申请-中国证监会.docVIP

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 首发申请文件反馈意见 证券股份有限公司： 现对你公司推荐的湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、问题1、2009年6月，美国常兴将其所持有的泰嘉新材51%的股份全部转让给香港邦中，本次转让后，公司的控股股东由美国常兴变为香港邦中。美国常兴已于2010年11月注销。中国国籍，拥有美国永久居留权一开始就是由外资投资形成的企业架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。 1、据招股说明书披露，发行人主要采用经销的销售模式。公司对经销商实施返利政策，对销售返利的兑现均采用销售折扣的方式。请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：（1）全部销售模式以及各期各模式收入占比；发行人与经销商之间的结算模式；发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；发行人与经销商之间的合作模式（卖断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；发行人收入确认的具体方法及具体时点；（2）各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；各期对单个经销商销售收入的分布情况；（3）发行人产品的配送方式、运费承担方式，销售返利的确定依据。请保荐机构、会计师说明对经销商的核查方法和核查结论；请会计师说明发行人收入确认方法和时点是否符合《企业会计准则》的要求。 2、请在招股说明书“业务与技术”章节结合报告期对外签订的主要研发合同（请提供复印件）中各方的权利与义务、开发成果的权属约定、研究开发经费、违约责任等条款，补充披露发行人采取合作开发和许可使用技术的方式下的研究开发支出的核算方法；自主研发方式下研究阶段和开发阶段的区分条件。 3、据招股说明书披露，报告期，中联重科作为发行人第二大股东，同时直接采购发行人产品，金锯联为发行人最大客户，长沙环胜曾系发行人前五大客户，中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。 请在招股说明书补充披露：发行人与金锯联、长沙环胜、湖机国际是否构成关联方，如果构成关联方，发行人与上述公司交易的定价依据，交易价格是否公允，金锯联销售发行人产品占其同类销售收入的比例。请保荐机构、会计师核查发行人客户与中联重科供应商及外协厂商是否存在部分相同情况，发行人与该类客户交易价格是否公允。发行人与中联重科是否存在未披露的关联交易，是否通过经销商向中联重科销售产品，发行人及客户与中联重科是否存在非经销关系的关联交易。 4、据招股说明书披露，报告期各期末，公司的存货中原材料和产成品占比较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）结合生产情况及采购周期，说明主要原材料冷轧合金钢带、高速钢丝可供使用时间；（2）低值易耗品的类别和会计核算方法，占存货比例较高的原因；（3）双金属复合钢带余额增长较快的原因及其作为产成品核算的合理性；（4）结合生产经营特点及存货构成，说明发行人存货跌价准备显著低于同行业上市公司的原因。请会计师结合报告期内原材料平均采购价格、市场价格及变动趋势，说明原材料是否存在减值迹象、是否应该计提存货跌价准备，目前的存货跌价准备是否计提充分。 5、据招股说明书披露，报告期，发行人主要产品双金属带锯条产品毛利率高于同行业上市公司相关产品毛利率。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）主营业务成本的构成情况，如果构成占比变动较大，请说明原因；（2）结合业务模式和产品结构、原材料价格波动情况、产品成本结转方式、人工成本、制造费用等因素量化分析发行人毛利率显著高于行业可比上市公司的原因。 6、请在招股说明书补充分析并披露；（1）员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势（2）发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴