第7讲 投资银行业务幻灯片.pptVIP

* 这种模式的基本思路是，由项目所在国政府或所属机构，为项目的建设和经营提供一种特许权协议（concession agreement）作为项目融资的基础，由本国或外国公司作为项目的投资者和经营者安排投资，承担风险，开发建设项目，并在有限的时间内经营项目，获取商业利润，最后根据协议，将该项目转让给相应的政府机构。 * 私人投资者组成项目公司，从项目所在国政府获取“特许权协议”作为项目开发和安排融资的基础。 BOT的演化方式还有BOO（建设-经营-拥有），BOOT（建设-经营-拥有-转让），BLT（建设-租赁-转让），BTO（建造-转让-经营）等。 * */47 ⒈ 基金管理人 基金管理人由基金管理公司担任,其主要职责是负责基金的发起设立、投资管理与日常操作。 《投资基金法》第19条 ⒉ 基金托管人 基金托管人由取得基金托管资格的商业银行担任，负责信托财产的保管以及对基金管理人实施监督。 基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份。 * */47 ⒋ 投资基金的运作 基金的运作具体包括：基金的设立、基金的发行与交易、基金投资管理、信息披露。 （具体内容参见《证券投资基金法》中的有关内容） * */47 * 二、企业并购业务 ㈠企业重组 ⒈ 定义和分类 　　企业重组(reorganization)包括了企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。 企业重组有两种分类：一是从企业要素变动的角度出发，把企业重组分为产权变动、资产变动、产权和资产同时变动三大内容；二是从单个企业活动的视角出发，把企业重组分成企业扩张、企业收缩和企业所有权、控制权转移三大内容。 * ⒉ 企业扩张 企业扩张（expansion）是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括兼并（mergers） 、合并（consolidation） 、收购（acquisitions）及合营企业。 * */42 并购的方式和策略： ①按收购的出资方式划分：现金购买股票；以股票换取股票；现金购买资产；以股票换取资产等。 ②按行业相互关系划分：横向并购；纵向并购；混合并购。 ③按是否取得目标公司的同意与合作划分：友好收购（善意收购）；敌意收购（强迫接管兼并）；狗熊拥抱（bear hug）。 * */42 ④按收购是否公开向目标公司全体股东提出划分（按并购是否通过证券交易所划分）：公开收购（要约收购）；非公开收购（协议收购）。 ⑤杠杆收购。 指一小群投资者以目标公司的资产或称虚拟股权为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。 * */42 一般来说，兼并和合并与收购有如下区别： 兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合各方资产进行重新组合，一般只有一个法人；而收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，收购后两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移。另外，兼并一般是善意的，而收购多数是恶意。 * */42 ⒊ 企业收缩 企业收缩（contraction）又称为出售（sell-off），是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，是企业扩张的逆过程。 企业收缩可采取分立和剥离两种形式。 * */42 ⑴分立（spin-offs）。 分立是指母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。 分立可以分为两种形式：子股换母股（split-offs）和完全析产分股（split-ups）。 * */42 ⑵剥离（divestiture）。剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。 剥离是资产的出卖，会有现金流入。在典型的剥离中，购买者是一家已经存在的企业，因此不会产生新的公司实体。 　　剥离的一种常见形式是分拆上市，即已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。 * */42 ⒋ 企业所有权或控制权变更 企业重组的另外一种形式是企业所有权或控制权的变更，常见的三种形式是反收购防御、股票回购和杠杆收购。 * */42 ⑴反收购防御（defense）