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《公司法》第十讲 公司的合并、分离与变更 主讲： 甘华银广安职业技术学院 四川信和信律师事务所 第十讲 公司的合并、分立与变更 一、公司合并制度 一、公司合并制度 一、公司合并制度 一、公司合并制度 一、公司合并制度 一、公司合并制度 一、公司合并制度 一、公司合并制度 一、公司合并制度 二、公司分立制度 二、公司分立制度 二、公司分立制度 二、公司分立制度 三、公司组织变更 * * 主题一：公司合并 主题二：公司分立 主题三：公司变更 公司合并的特征 发生于两个或两个以上的公司之间 依据合并协议或《公司法》规定 产生相应的法律后果 原法人资格消灭，但无需清算 相关概念比较 公司合并 公司兼并 公司合并 公司收购 公司合并 公司并购 公司合并的类型 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 吸收合并 新设合并 A公司+B公司=A公司 A公司+B公司=C公司 公司合并的法律意义 吸收合并 新设合并 A公司+B公司=A公司 A公司+B公司=C公司 公司人格的变化 B公司人格消灭 A公司和B公司人格均消灭 公司合并的方式 资产先转移 股权先转移 现金购买 股份购买 被吸收公司的所有资产 现金购买 股份换取 被吸收公司股东所持有的股份 公司合并的程序 董事会制订 合并方案 股东（大）会 作出决议 合并双方 订立合并协议 编制资产负债 表和财产清单 通知债权人 并公告 办理相关手续 公司合并中的利益保护 信息知情权 异议股东股份 回购请求权 表决权 股东利益保护 公司合并中的利益保护 债权人利益保护 第一百七十四条 ……。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 知情权保护 债务自然转移 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债权请求行使 公司合并中的利益保护 职工利益保护 建议权 监督权 被妥善安置权 基本涵义 公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议，不经过清算程序，而分成两个以上的公司。 公司分立 资产转让 公司分立的方式 派生分立 新设分立 A公司= A公司+B公司 A公司法人资格继续成立 A公司= B公司+C公司 A公司法人资格消灭 公司分立的程序 董事会制订 分立方案 股东（大）会 作出分立决议 订立分立协议 编制资产负债 表和财产清单 通知债权人 并公告 办理相关手续 公司分立的法律效果 发生公司的变更、设立或解散 股东身份与持股数额发生变化 债权、债务承受主体发生变化 基本概念 公司组织变更，是指在保持公司法人人格持续性的前提下，将公司从一种形态转变为另一种形态的行为。 公司组织变更的类型 有限责任公司 股份有限公司 股份有限公司 有限责任公司
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