第二章企业律制度之企业解散终止.ppt

第二章企业法律制度 企业解散与终止 主要内容 企业解散原因 企业清算 注销登记 相关法律责任 股东请求法院解散公司的条件 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失， 通过其他途径不能解决的 持有公司全部股东表决权10％以上的股东可以请求法院解散公司 朱某和郑某合资设立某实业有限公司，注册资本为50万。（朱某10万，郑某40万） 公司由郑某控制。 郑某单独作出股东会决议，朱某得知后强 烈反对，双方未能和解。朱某起诉到法院 请求解散公司。 企业清算 清算期间企业的法律资格 清算种类 清算人职权 清算程序 财产清偿顺序 其他相关法律规定 民法通则： 企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算 最高人民法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见（试行）： 企业法人解散或者被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。 清算组织是以清算企业法人债权、债务为目的而依法成立的组织。它负责对终止的企业法人的财产进行保管、清理、估价、处理和清偿。 对于涉及终止的企业法人债权、债务的民事诉讼，清算组织可以用自己的名义参加诉讼。 以逃避债务责任为目的而成立的清算组织，其实施的民事行为无效。 第二章企业法律制度 （结束） * * 股东请求法院解散 法律、行政法规规定的其他原因。 法律、行政法规规定的其他情形 ＋责令关闭或者被撤销； ＋责令关闭或者被撤销； 被依法吊销营业执照； 因合并或分立需要 合伙人已不具备法定人数满三十天； 章程规定的营业期限届满等事由出现； 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的合伙目的已实现或无法实现 投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人放弃继承； 股东组织决议； 合伙协议约定解散事由出现；全体合伙人决定 投资人决定 公司 合伙企业 个人独资企业 A有限责任公司法定代表人雷某。股东雷某、谭某分别持有股份49%和51%。雷某任执行董事兼总经理，谭某任监事。 章程规定，应每年定期召开一次股东会；代表四分之一以上股权的股东或监事提议，可召开临时股东大会。 A公司于2004年停止经营.2006年6月起，谭某无法找到雷某，公司营业执照、印章也被雷某控制使用。 谭某于08年5月1日在某报刊登公告，要求A及雷某就公司是否存续召开临时股东会，公司及雷某均没有回应。 清算期间企业的法律资格 同 同 不得开展与清算目的无关的经营活动。 公司存续 合伙企业存续； 公司财产在未依法清偿前，不得分配给股东。 依法偿债后的剩余财产，依法分配 依法清偿债务前，投资人不得转移、隐慝财产。 公司 合伙企业 个人独资企业 清算种类 债权人或该公司申请； 需债权人申请 无 破产清算 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请 自解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的 合伙人或其他利害关系人 债权人 司法清算： 向法院申请 非因合并分立而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 有限责任公司：股东组成 股份有限公司：董事或股东大会确定的人员 全体合伙人； 经全体过半数同意，可自解散事由出现后十五日内指定合伙人，或委托第三人 投资人自行清算 自行清算 公司 合伙企业 个人独资 清算人职权 清理债权、债务 处理剩余财产； 依法申请宣告破产 处理与清算有关的未了结事务 代表参加民事诉讼活动 代表参加诉讼或仲裁活动 ＋清算过程产生的税款 清缴税款 通知、公告债权人； 清理企业财产，编制资产负债表和财产清单 无明确规定 公司 合伙企业 / 公司 个人独资 企业 清算程序 在申报期间，清算组不得对债权人进行清偿 清算人应对债权进行登记；债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权登记 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内 在接到通知之日起三十日内;未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。 债权申报 －－期限和方式同合伙企业 －－清算组确定之日起 十日内将解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 －－－清算人自被确定之日起 自行清算 清算前前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。 通知公告 公司 合伙企业与公司 个人独资企业 财产清偿顺序 同 同 清算费用 股东按出资比例或股份比例分配 合伙人按“同利润和亏损比例”分配 投资人所有 剩余财产 其他债务 （3） 所欠税款 （2） ＋法定补偿金 ＋法定补偿金 职工工资和社会保险费用； （1） 公司 合伙企业 个人独资 注销登记 公告公司终止 原普通合伙人对企业存续期间的债务承担无限连带责任 无限责任； 五年期间 注销后的法律责任 报告报送公司登记机关；申请 同合伙企业 15日内向登记机关报送清算报告；申请 注销登记 报股东组织或法院确认， 全体合伙人签名、盖章 清算结束后 投资人或