公司法第三章..docVIP

第三章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司的财务与会计制度 第五节 公司的变更、合并、分立、解散与 清算 公司法概述一、公司 （一）公司的概念　　根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 注意：教材中有时提到公司，有时提到企业，二者是有区别的。公司是依照《公司法》设立的以营利为目的的企业法人。企业是指依法设立的、以营利为目的的、从事生产经营活动的独立核算的经济组织。企业分为个人独资企业、合伙企业、公司制企业等。所以公司是企业的一种。依照《公司法》设立的公司，都具有法人资格，可以依法独立承担民事责任；企业中还包括不具有法人资格的企业，比如个人独资企业。 （二）公司的特征 1.公司具有法人性 1.公司具有法人性 2.公司具有营利性 二、公司法 公司法的概念 公司法调整的对象 【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。下列说法正确的是（　）。　　A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任　　B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任　　C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿　　D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，任何情况下都股东都不再清偿 三、公司董事、监事、高级管理人员 1.公司董事、监事、高级管理人员的含义 2.公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年 （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 在任职期间出现上述5种情形的，公司应当解除其职务。  二）公司董事、监事、高级管理人员的义务1.董事、高级管理人员不得有下列行为：　　（1）挪用公司资金；　　（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；　　（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；　　（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；　　（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；　　（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；　　（7）擅自披露公司秘密；　　（8）违反对公司忠实义务的其他行为。2.董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 【例题·多选题】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（　）。 　　A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行　　B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行　　C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行　　D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行 第二节 有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征 1.有限责任公司的概念 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担 2.有限责任公司的特征 （1）股东人数有最高数额限制 （2）股东以出资额为限对公司承担责任 （3）设立手续和公司机关简易化 （4）股东对外转让出资受到较为严格的限制 （5）公司的封闭性 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件　　1.股东条件　　有限责任公司由50个以下股东出资设立。作为有限责任公司的特殊形式，可以有一人有限责任公司。　　2.财产条件　　（1）最低注册资本限额。有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。　　（2）缴纳注册资本的首次出资额和期限。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在