第二章_企业法总结.pptVIP

[答案] 1．乙于2月10日以A企业名义向丙购买的价值2万元货物的行为有效。 2．《个人独资企业法》第29条：“个人独资企业解散 的，财产应当按照下列顺序清偿： (1)所欠职工工资和社会保险费用； (2)所欠税款； (3)其他债务。” 3．根据《个人独资企业法》第31条的规定：“个人独资企业财产不足 以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。” 首先，应当用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的 工资、社会保险费用、税款后，剩余78 000元用于清偿所欠丁的债务； 其次，A企业所剩余财产全部都用于清偿后，仍欠丁22 000元，可 以用甲的个人财产清偿；在用甲的个人财产清偿时，可以用甲个人其他 可执行的财产2万元清偿不足部分，可用甲从B企业分取的收益予以清偿 或者由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于 清偿(或者可以用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人 民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分， 可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿)。 第二节合伙企业法 一、合伙企业法概述 合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 (三共一合） 二 普通合伙企业 （一）普通合伙企业的设立条件 1 有两个以上合伙人； 2 有书面合伙协议； 3 有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4 有合伙企业的名称和生产经营场所； 5 法律、行政法规规定的其他条件。 （二）普通合伙企业的财产 1 财产的构成 （1）合伙人的出资 （2）以合伙企业名义取得的收益 （3）依法取得的其他财产-----合伙企业以 合伙企业的名义通过经营活动以外的途 径取得的财产。 （三）合伙企业财产 1.合伙企业财产的构成 合伙人的出资 以合伙企业名义取得的收益 2.合伙企业财产的性质（共同共有） 3.合伙企业财产的转让 对内----通知 对外----一致同意，其他合伙人有优先受让权 出质---- 一致同意 否则无效或退伙并赔偿损失 （四）合伙企业的事务执行 1.合伙事务执行的形式 2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 3.合伙事务执行的决议办法 一人一票表决  4.合伙企业的损益分配 《合伙企业法》作了原则规定，主要内容为： (1)合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配 和分担。 (2)合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙 人平均分配和分担。 (3)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人 或者由部分合伙人承担全部责任。 5.非合伙人参与经营管理：经全体合伙人同意 （五）合伙企业和合伙人的债务清偿  企业债 1.企业财产 2.合伙人负连带责任 欠H--20万 企业财产8万 企业还8万 其余由ABCD负连带责任 D有权向B追偿1万向C追偿3万 A B C D 3 2 0 7 个人债 个人财产 合伙企业中的份额 （六）入伙与退伙 1.入伙 全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议 告知原合伙企业经营状况和财务状况 新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任 入伙 债 债 2.退伙 债 债 退伙 自愿 法定 协议 通知 当然 除名 未约定期限 约定期限 不具备资格 严重违规 退伙原因 （七）合伙企业解散与清算 1.合伙企业解散 2.合伙企业清算 通知公告 全体合伙人 清算人 一名或数名合伙人——过半数同意 申请法院指定 3.财产清偿顺序：工资保险——税款——债务——剩余 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的 专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故 意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无 限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙 企业中的财产份额为限承担责任。 （八）特殊的普通合伙企业 （一）有限合伙企业的合伙人 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业 三、有限合伙企业 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、 土地使用权或者其他财产权利作价出资。但不得以 劳务出资。 （二）有限合伙人的出资形式 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 第三