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国美控制权之争的公司法解读关于国美事件，之前只是偶然见过铺天盖地的新闻报道，但令我第一次深入去关注这件事是在经济法课程中，老师的高频率提及让我对它产生了浓厚的兴趣，为此，我查阅了很多有关资料、新闻等等。首先，来解决几个问题。1、国美电器是谁？国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册。首先将公司注册在百慕大，说明国美是一家“离岸公司”。离岸公司的定义：世界上一些国家和地区（多数为岛国）近些年纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。世界比较著名的离岸法区有英属维京群岛、百慕大、开曼群岛等地。2、何为有限责任公司、股份有限公司与控股有限公司之间的分别？ 根据中国《公司法》的规定，有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。在中国《公司法》的框架内并没有控股公司的定义和规定，所谓的控股公司实际是指“离岸控股公司”。离岸控股公司是指在离岸发去设立公司，然后通过反过来在其他“非避税地区”设立实体分公司的方式进行经营的公司类别。3、为何只有大股东黄光裕有权在香港召开股东大会？ 因为国美是在百慕大注册的离岸公司，所以它所依据的是百慕大公司法。其规定海外公司每一日历年必须举行一次股东大会。除非公司章程另有规定，股东大会只有一人出席也可有效召开。股东年度大会或特别大会的通知至少应于会议开始前五天送达，少于五天的通知应得到股东的同意。公司章程可以规定更长的通知时间。在持有不少于 10% 的已付股本金的股东的要求下，董事应主持召开股东特别大会。股东大会可以不在百慕大举行。通过查资料，看到已经有许多评论人士指出了，这起事件对于中国公司治理，职业经理人信誉，小股东保护，大股东控制，财务投资者获利路径，都将是一次绝妙的、生动的解读。它综合了企业各种利益之间的冲突和矛盾的，是中国企业进化史上很好的案例。那么我将通过以下几方面对此事做论述。一、国美事件回顾 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。　以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。 2010年8月4日，黄光裕发出公开信，谴责陈晓稀释大股东及创始人股权，并要求其离职，“陈黄大战”全面爆发。嗣后，黄光裕在狱中提出五项提案，包括：撤销配发、发行及买卖国美股份的“一股授权”（低于20%无须股东大会批准），撤销陈晓、孙一丁董事局主席、执行董事职务i，委任邹晓春和黄燕虹为执行董事。但是在随后的“9.28”特别股东大会上，贝恩投资力挺陈晓，黄光裕的五项动议仅达成一项。 黄光裕凭借手中持有的月32%的股份，以及尚未上市的300多家门店，与之展开较量，最终于2011年3月9日晚问， 国美电器正式对外发布公告称： 陈晓因个人原因辞任董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务；孙一一丁辞去执行董事，但继续留任公司副总裁职务； 张大中出任国美电器非执行董事及董事会主席。各项人事变动均于2011年3月l0日生效。2010年，中国企业界最吸引眼球的国美内战终于以这样的方式宣告彻底终结。二、国美之争中的相关法律关系探究问题一：董事会能否否决股东大会决议　2010年5月11日，在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了 反 对 票(到 场 投 票 的 股 东 比 例 为62.5%)，使得三位非执行董事的任命没有获得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢?　从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。相对于股东而言，董事会是受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的